股票代码：603993 股票简称：洛阳钼业 编号：2014—011
洛阳栾川钼业集团股份有限公司关于实际控制人、股东、关联方、收购人及公司承诺履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“本公司”“洛阳钼业”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号）文件、《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行监管工作的通知》（上市一部函[2014]112号）文件和河南省证监局通知要求，现对本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司尚未履行完毕的承诺情况进行专项披露如下：
一、截至2013年12月31日，本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。
二、尚在履行的承诺
（一）、股东和关联方关于股份锁定的承诺
1、本公司股东鸿商产业控股集团有限公司 （以下简称“鸿商集团”）及其香港全资子公司——Cathay Fortune Investment Limited（鸿商投资有限公司，以下简称“鸿商香港”）承诺自2013年12月23日起六个月内不减持本公司所有A股及H股（2014年1月23日鸿商集团补充承诺：自收购完成之日起十二个月内，不转让或委托他人管理鸿商集团及鸿商香港持有的洛阳钼业的股份，也不由洛阳钼业回购该等股份（详见本公司2014年1月23日发布的《关于股东鸿商产业控股集团有限公司披露收购报告书的提示性公告》））。
2、本公司股东洛阳矿业集团有限公司（以下简称“洛矿集团”）承诺：自本公司A股股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司股份（包括可能出现因本公司并股、派发红股、转增股本等情形导致其增持的股份），也不由本公司收购其持有的上述股份。
3、本公司关联方洛阳国宏投资集团有限公司（以下简称“国宏集团”）承诺：国宏集团自2013年11月29日起没有在未来12个月内继续增持洛阳钼业股份或者处置所拥有权益的计划。
（二）、避免同业竞争的承诺
截至2013年12月31日，为了避免同业竞争，本公司股东鸿商集团、洛矿集团和本公司关联方国宏集团已分别向本公司做出了避免同业竞争承诺。
1、鸿商集团承诺如下：
鸿商集团及鸿商集团拥有权益的附属公司及参股公司均未生产、开发任何与洛阳钼业生产的产品构成竞争或可能竞争的产品, 未直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务, 也未参与投资于任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；鸿商集团及鸿商集团拥有权益的附属公司及参股公司将不生产、开发任何与洛阳钼业生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品, 不直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务, 也不参与投资于任何与洛阳钼业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如洛阳钼业进一步拓展其产品和业务范围, 鸿商集团及鸿商集团拥有权益的附属公司及参股公司将不与洛阳钼业拓展后的产品或业务相竞争; 若与洛阳钼业拓展后的产品或业务产生竞争, 鸿商集团及鸿商控股拥有权益的附属公司及参股公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式或者将相竞争的业务纳入到洛阳钼业经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；如该承诺被证明是不真实或未被遵守, 鸿商集团将向洛阳钼业赔偿一切直接和间接损失。
2、洛矿集团承诺如下：
洛矿集团及洛矿集团实际控制的企业均未直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务；洛矿集团及洛矿集团实际控制的企业均将不直接或间接经营任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能竞争的业务, 也不参与投资于任何与洛阳钼业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如洛阳钼业进一步拓展其业务范围, 洛矿集团及洛矿集团实际控制的企业均将不与洛阳钼业拓展后的业务相竞争；若与洛阳钼业拓展后业务产生竞争, 洛矿集团及洛矿集团实际控制的企业将以停止经营相竞争的业务的方式、或者将相竞争的业务纳入到洛阳钼业经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争；如该承诺被证明是不真实或未被遵守, 洛矿集团将向洛阳钼业赔偿一切直接和间接损失。
3、国宏集团承诺如下：
国宏集团目前没有直接或间接从事与洛阳钼业所从事的业务构成同业竞争的业务；国宏集团在今后任何时间将不会直接或间接地从事与洛阳钼业所从事的业务有实际性竞争或可能有实际性竞争的业务活动；本承诺持续有效，直至国宏集团不再对洛阳钼业有重大影响为止；国宏集团如违反上述承诺，愿承担相应的经济赔偿责任。
（三）、关于关联交易的承诺
截至2013年12月31日，就未来可能与洛阳钼业产生的关联交易，鸿商集团及国宏集团已作出了相关承诺，具体承诺如下：
1、鸿商集团承诺：鸿商集团将尽量避免与洛阳钼业之间产生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；鸿商集团将严格遵守洛阳钼业章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照洛阳钼业关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；鸿商集团保证不会利用关联交易转移洛阳钼业利润，不会通过影响洛阳钼业的经营决策来损害洛阳钼业及其他股东的合法权益。
2、国宏集团承诺：洛阳钼业有权独立、自主地选择交易对方。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，国宏集团将与洛阳钼业依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和洛阳钼业章程的规定履行批准程序；在确有必要且无法规避的关联交易中，国宏集团保证严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行关联交易，并依法履行信息披露义务；国宏集团保证不通过关联交易谋取任何不正当的利益或使洛阳钼业承担任何不正当的义务，不损害洛阳钼业其他股东的合法权益。
（四）、股利分配政策的承诺
为保证股利分配政策的连续性和稳定性，保护公司股东和投资者的利益，本公司于2012年1月10日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于对公司章程作出修订的议案》，对股利分配政策进行调整，修订后的章程将自本公司完成本次A股发行并上市之日起生效并实施。
利润分配方案：由董事会根据届时公司偿债能力、业务发展情况、经营业绩拟定并由董事会确定当年以现金方式分配的股利占当年实现的可供分配利润的具体比例及是否额外采取股票股利分配方式，并在征询监事会意见后提交股东大会审议批准。在符合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。
本公司提请投资者注意，上述承诺情况的统计截止至2013年12月31日。截止本公告日，本公司股东鸿商集团已通过其香港全资子公司——Cathay Fortune Investment Limited（鸿商投资有限公司）完成增持本公司股份计划，鸿商集团及其一致行动人已成为本公司第一大股东，本公司实际控制人（根据《上海证券交易所上市规则》的定义）已变更为于泳先生。本公司实际控制人于泳先生、控股股东鸿商集团、其他持有公司5%以上股份的股东洛矿集团、关联方国宏集团以及本公司承诺情况详见本公司于2012年10月8日发布之《洛阳栾川钼业集团股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》、2014年1月23日和1月27日分别发布之《洛阳栾川钼业集团股份有限公司收购报告书》。
截止本公告日，本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司未出现违反承诺的情况。
特此公告。
洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会
二零一四年二月十三日