证券代码：600203 股票简称：福日电子 编号：临2014-012
福建福日电子股份有限公司及实际控制人、股东、关联方承诺和履行情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引”）及中国证监会福建监管局有关通知的要求，本公司对公司及实际控制人福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）、控股股东福建福日集团有限公司（以下简称“福日集团”）及关联方历年来的承诺事项及履行情况进行了自查，截至2013年底尚在履行之中的承诺具体情况如下：
一、控股股东福日集团关于股改中与股权激励相关的承诺
承诺事项：2006年7月19日本公司发布股改承诺。为促进公司稳定持续发展，在股权分置改革完成后，福日集团将建议本公司董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由公司董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该长期激励计划。
承诺履行情况：以上股权激励事项因条件不成熟暂未实施，其余股改承诺事项均已履行完毕，不存在违反承诺的情况。
二、本公司关于分红的承诺
承诺事项：2012年6月29日，本公司2011年度股东大会审议通过了《福建福日电子股份有限公司未来三年分红回报规划（2012-2014年）》，披露了分红承诺事项，具体内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。公司未来三年分红回报规划严格执行《公司章程》所规定的利润分配政策，在公司当年盈利、累计可分配利润为正数且满足正常生产经营资金需求的情况下，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年实现的可供分配利润的30%。
承诺履行情况：以上承诺事项正在履行，不存在违反承诺的情况。由于公司2012年末累计可分配利润为负数，尚不符合分红条件，因此2012年度未进行分红。
三、控股股东及实际控制人对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺
（一）控股股东福日集团于2013年12月16日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“在我公司作为福日电子控股股东期间，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与福日电子主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与福日电子主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若福日电子将来开拓新的业务领域，福日电子享有优先权，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展同类业务。”
承诺履行情况：以上承诺事项正在履行，不存在违反承诺的情况。
（二）实际控制人电子信息集团于2013年12月16日出具《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
“在我公司作为福日电子实际控制人期间，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不以任何形式实际经营与福日电子主营业务或者主要产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括在中国境内外投资、收购、兼并或受托经营管理与福日电子主营业务或者主要产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织；若福日电子将来开拓新的业务领域，福日电子享有优先权，我公司及我公司控制的企业、公司或其他经济组织将不再发展同类业务。
同时，针对LED产业的投资与经营事项，我公司特别承诺如下：
1、将福日电子作为我公司控制的从事LED封装、应用产品及工程项目的唯一业务平台。
2、在以下条件之一成就时，我公司将所持福建省两岸照明节能科技有限公司的全部股权转让给福日电子，具体定价由双方根据实际情况公允确定：（1）本承诺出具之日起三年内；（2）确定或合理预计福建省两岸照明节能科技有限公司将实现年度净利润达到1,000万元时。
3、作为福建兆元光电有限公司（以下简称“兆元光电”）的股东（持有36.52%），在兆元光电LED外延片（MOCVD）项目完成全部总投资并开始产生效益之后，我公司将所持兆元光电的全部股权转让给福日电子，具体定价由双方根据实际情况公允确定。
4、按兆元光电《章程》规定，我公司对兆元光电投资等重大问题决策拥有一票否决权。在我公司持有的兆元光电股权未转让给福日电子之前，若兆元光电计划从事LED封装及应用产品业务（包括但不限于福日电子本次收购的深圳市迈锐光电有限公司目前主营LED显示屏业务），我公司承诺行使上述一票否决权，因此兆元光电不会发生与福日电子在LED封装及应用产品方面的同业竞争。”
承诺履行情况：以上承诺事项正在履行，不存在违反承诺的情况。其中，福建省两岸照明节能科技有限公司和兆元光电目前均未达到电子信息集团承诺的转让条件，因此尚未向本公司转让上述两家公司的股权。
四、陈泽波、陈涛、石建功、深圳市迈锐光投资合伙企业（有限合伙）关于业绩的承诺及补偿
承诺事项：2013年7月12日，公司与陈泽波、陈涛、石建功、深圳市迈锐光投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“陈泽波等相关方”）签署了《股权转让协议书》，公司收购深圳市迈锐光电有限公司（以下简称“迈锐光电”）3,415万元的出资额（占注册资本的92.80%）（以下简称“本次交易”）。根据上述协议的规定，公司与交易对方于2013年8月9日签订了《业绩承诺及补偿协议》，并于2013年12月14日签订《业绩承诺及补偿协议之补充协议》、《关于以借款作为业绩承诺补偿担保的协议》，作为《股权转让协议书》的补充协议。其中，有关承诺的主要内容如下：
（一）业绩承诺
如本次交易在2013年度实施完毕，交易完成以本公司所购买迈锐光电股权完成工商变更登记之日为准，陈泽波等相关方保证本次交易完成后的迈锐光电应达到以下业绩目标：（1）2013年、2014年、2015年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）分别不低于3,000万元人民币、3,500万元人民币和3,900万元人民币。（2）2013年、2014年、2015年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常损益）合计数不低于12,000万元人民币。
（二）特别承诺
1、本公司承诺在迈锐光电未来经营过程中给予资金支持。未来三年（2013年、2014年、2015年），本公司根据迈锐光电按实际运营情况每年提出的书面资金支持金额要求，在每年不超过迈锐光电上一年度销售收入10%的金额范围内给予迈锐光电资金支持，资金使用费按银行同期贷款基准利率计算。
2、如迈锐光电在未来三年（2013年、2014年、2015年）中任一年度按实际运营情况未提出书面资金支持金额要求，本公司可以不给予迈锐光电资金支持；上述情形不影响陈泽波等相关方履行《业绩承诺及补偿协议》中约定的业绩承诺及补偿义务。
（三）补偿方式
如迈锐光电在2013年度和2014年度的实际盈利数低于承诺的业绩，则陈泽波等相关方需在相关年度审计报告出具之日起第10个工作日后30天内以现金方式补足相关年度经审计的实际盈利数与当年度承诺业绩之间的差额。差额由陈泽波等相关方支付至本公司指定的银行账户。如迈锐光电在三年期内合计实际盈利数低于陈泽波等相关方承诺的三年期合计业绩，则陈泽波等相关方需在迈锐光电2015年度审计报告出具之日起第10个工作日后30天内以现金方式补足三年期合计实际盈利数与三年期合计承诺业绩之间的差额（扣除陈泽波等相关方已履行2013年度、2014年度业绩补偿义务的金额）。差额由陈泽波等相关方支付至本公司指定的银行账户。如本公司未能按照本协议履行对迈锐光电的资金支持，本公司无权要求陈泽波等相关方进行现金补偿。陈泽波等相关方中任一主体均对前述业绩补偿承担连带责任。
承诺履行情况：以上承诺事项正在履行，不存在违反承诺的情况。
五、控股股东福日集团关于增持本公司股份的承诺
承诺事项：2013年9月11日，控股股东福日集团出具《关于增持股份的函》，福日集团基于对本公司未来发展前景的信心，计划自2013年9月12日起，未来12个月内根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合资本市场情况，通过上海证券交易所系统允许的方式进行（包括但不限于集中竞价和大宗交易）增持公司股份。增持公司股份不少于100万股，且不超过公司总股本的2%。福日集团在增持后的法定期限内不减持其所持有的公司股份。
承诺履行情况：以上承诺事项正在履行，不存在违反承诺的情况。截止本公告日，福日集团尚未增持本公司股份。
综上，截止本公告日，公司实际控制人、股东、关联方以及本公司不存在承诺不符合监管指引要求和超期未履行的情形。
特此公告。
福建福日电子股份有限公司
董 事 会
2014年2月14日