证券代码:600664 证券简称:哈药股份 编号:临2014-003

  哈药集团股份有限公司

  关于公司及承诺相关方承诺履行情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证监会黑龙江监管局《关于进一步做好上市公司及承诺相关方承诺及履行工作的通知》（黑证监上字[2014]1号）及中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引》”）的要求，哈药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“哈药股份”）就公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺的履行情况进行了专项自查，截至目前，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司不存在不符合《监管指引》要求和超期未履行的承诺。现将公司和承诺相关方的尚未履行完毕的承诺及履行情况公告如下：

  一、与股改相关的承诺

  公司于2008年9月完成股权分置改革，公司控股股东哈药集团有限公司（以下简称“哈药集团”）在股改说明书中作出股份限售承诺，承诺履行情况如下：

  承诺方：哈药集团。

  承诺内容：自股权分置改革方案非流通股股东资产注入承诺事项已经履行完毕后十二个月内不上市交易，前述期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

  限售期满后，通过上交所挂牌交易出售股份的价格将不低于每股14元（若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权、除息处理）。

  承诺履行情况：截至目前，哈药集团无违反承诺履行的情况。

  二、与重大资产重组相关的承诺

  公司于2012年1月9日实施完成了向哈药集团发行股份购买资产的重大资产重组方案，公司及控股股东哈药集团在重大资产重组期间作出的承诺及履行情况如下：

  1、哈药集团关于股份限售的承诺

  承诺方：哈药集团。

  承诺内容：自重大资产重组发行的股份登记至哈药集团证券账户之日起三十六个月内，哈药集团不转让或者委托他人管理哈药集团拥有权益的哈药股份的股份。

  承诺履行情况：截至目前，哈药集团无违反承诺履行的情况。

  2、哈药集团关于与哈药股份+同业竞争事项的承诺

  承诺方：哈药集团。

  承诺内容：为避免哈药集团及现在或将来成立的全资子公司、附属公司和其他受哈药集团控制的公司与哈药股份的潜在同业竞争，哈药集团及其控制的公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与哈药股份及/或其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与哈药股份及其下属公司相同或者相似的业务。如哈药集团及其控制的公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与哈药股份主营业务有竞争或可能有竞争，则哈药集团及其控制的公司将立即通知哈药股份，在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予哈药股份。哈药集团还保证不利用哈药股份控股股东的身份进行任何损害哈药股份的活动。如果哈药集团及其控制的公司因违反本承诺而致使哈药股份及/或其下属公司遭受损失，哈药集团将按照有关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。

  承诺履行情况：截至目前，哈药集团无违反承诺履行的情况。

  3、哈药集团关于避免和减少与哈药股份关联交易的承诺

  承诺方：哈药集团。

  承诺内容：本次重组后哈药集团将尽可能地避免和减少与哈药股份之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循定价公平、公允、市场化的原则，履行合法程序，按照有关法律、法规、规范性文件和公司章程等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害哈药股份和其他股东的合法权益。

  承诺履行情况：截至目前，哈药集团无违反承诺履行的情况。

  4、公司关于股份限售的承诺

  承诺方：本公司

  承诺内容：自本次收购的股份登记至本公司证券账户之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持三精制药的股份。

  承诺履行情况：截至目前，公司无违反承诺履行的情况。

  5、公司关于与三精制药同业竞争事项的承诺

  承诺方：本公司

  承诺内容：为避免与三精制药的同业竞争与潜在的同业竞争，公司承诺：哈药股份和三精制药在之前逐步消除同业竞争作出努力的基础上，继续积极探索差异化发展模式，力争在品牌、产品种类及功效、适用对象、竞争对手、规模优势品种、销售渠道等方面有所差别，建立差异化细分市场，形成各自独立而稳定的市场格局。

  新产品研发方面，哈药股份和三精制药将通过：（1）双方重点开发自主知识产权的药品及独家特色产品，绝对避免对同一产品的研发；（2）双方建立新产品开发监督检查管理机制，对新产品的研发包括对未来可能产生同业竞争的新产品的研发行使监督、检查、处理权等措施，从而杜绝两家上市公司之间产生新的同业竞争问题。

  已有产品方面，哈药股份和三精制药将以“统筹规划、逐步实施”为原则，争取在本次重组完成后3年内，通过限产、停产、收购等手段，对哈药股份和三精制药的产品在产品功效或类别等方面完全区分，彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题；公司未来亦不排除通过资本整合的方式彻底解决两家上市公司之间的同业竞争问题。

  承诺履行情况：截至目前，公司无违反承诺履行的情况。

  特此公告。

  哈药集团股份有限公司董事会

  二○一四年二月十三日