证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号： 2014-002

  亿晶光电科技股份有限公司

  关于公司及相关主体承诺履行情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“亿晶光电”、“公司”或“上市公司”）根据甬证监发[2014]1号文《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》要求，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体进行了专项自查，截至目前，不存在不符合《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人及上市公司承诺及履行》的承诺情形，也不存在超期未履行承诺的情况。公司及相关主体尚未履行完毕的承诺事项如下：

一、股份锁定的承诺

荀建华、荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司（以下简称“博华投资”）及建银国际光电（控股）有限公司（以下简称“建银光电”）承诺：在取得公司向其发行的新股后3年内不转让其在上市公司拥有权益的股份（包括按重大资产重组方案自陈龙海及其一致行动人处受让的存量股份）。

股东名称	持股数（股）	限售期至
荀建华	184,505,354	2014年11月21日
	7,727,057	2014年12月7日
建银光电	40,936,822	2014年11月21日
	8,000,000	2014年12月7日
博华投资	23,025,357	2014年11月21日
	964,299	2014年12月7日
荀建平	3,684,884	2014年11月21日
	154,322	2014年12月7日
姚志中	3,684,884	2014年11月21日
	154,322	2014年12月7日

承诺日期：2011年6月15日

承诺期限：见上述表格

承诺履行情况：截至本公告日，以上股东均严格履行承诺。

二、利润补偿的承诺

作为公司重大资产重组的一部分，2009年12月26日、2010年12月7日、2011年1月17日，荀建华、荀建平、姚志中、博华投资（合称为“承诺人”）、建银光电与公司先后签署了《利润补偿协议》、《利润补偿协议之补充协议》、《利润补偿协议之补充协议二》（以下统称“利润补偿协议”）。根据前述利润补偿协议，承诺人就置入资产（指承诺人及建银光电所持常州亿晶光电科技有限公司100%股权）的盈利补偿事宜进行了承诺，主要内容为：置入资产2010年度、2011年度、2012年度及2013年预测净利润分别为30,442.01万元、34,890.26万元、36,658.39万元和33,892.46万元；除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后3年内，目标资产的实际盈利数如低于净利润预测数，在上市公司重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，承诺人将根据利润补偿协议的规定，以其持有的上市公司股份对上市公司进行补偿。

2013年4月25日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》等相关议案，审议同意公司与荀建华等协商变更利润补偿方式并解除原有利润补偿协议，并同意提交公司股东大会审议批准。董事会审议相关议案时，关联董事荀建华、荀建平、姚志中、孙铁囤回避表决。公司独立董事并已发表独立意见，认为：保持公司控股权稳定对公司长期持续稳定发展至关重要，如果继续强行履行利润补偿协议，公司稳定性将受到极大影响、管理层积极性也会受到挫伤；同时鉴于控股股东已提出新的利润补偿方案、且新方案与原方案相比对上市公司股东更为有利、较好的保护了公司股东的利益，我们同意公司按新方案与荀建华、荀建平、姚志中、博华投资协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议。

2013年5月17日，公司以现场会议结合网络投票方式召开了2012年度股东大会，会议审议通过了前述变更利润补偿方式的相关议案，股东大会审议相关议案时，关联股东荀建华、荀建平、姚志中、博华投资回避表决，相关议案经出席会议有表决权股东所持表决权的91%以上表决通过。

荀建华、荀建平、姚志中、博华投资承诺采用如下方式对公司股东予以补偿：

（一）、以股份质押为公司银行借款提供担保。

为确保亿晶光电的持续经营，平稳渡过难关，公司在与相关贷款银行协商贷款事宜（含原有贷款展期）的过程中，各家银行提出的放贷条件均包含要求荀建华将所持公司股份质押给贷款银行，如：中国进出口银行江苏分行针对常州亿晶科技有限公司（以下简称“常州亿晶”）贷款授信明确提出需追加荀建华所持上市公司8,623万股股票质押，如提款后2个月之内不能落实股票质押等，须提前归还贷款，且贷款人有权提前收回；由中国建设银行股份有限公司江苏省分行牵头的银团贷款，其放贷条件之一就是要求将荀建华持有的10,600万股上市公司股票质押。为取得公司运营所需的贷款资金，荀建华所持上市公司股份19,223万股需全部质押给贷款银行为公司贷款担保。

承诺人承诺：荀建华所持公司股份将质押给贷款银行为公司前述贷款提供担保；同时，荀建华将继续以个人和家庭财产为上市公司的融资提供担保及反担保。

承诺日期：2013年4月14日

承诺期限：2013年5月17日-2015年3月20日

承诺履行情况：截至本公告日，荀建华已将其持有的19,223万股亿晶光电股票全部质押给前述贷款银行为公司贷款担保，并以个人和家庭财产为上市公司的融资提供担保及反担保。

（二）、无偿转送股份。

承诺人承诺：向除承诺人以外的公司其他股东按该等股东持股总数261,970,822股采用每10股送1股的方式无偿转送股份合计26,197,082股（注：转送股方案实施前，该等股份不具有表决权且不参与公司股利分配，上市公司除权的，相关股份数量相应调整），每名补偿对象可以获得的股份数计算到个位数（四舍五入），承诺人内部如何分配转送股数量由其自行协商确定，并在公司公告的无偿转送股份方案中予以明确。

鉴于承诺人持有的公司股份为限售股，解除限售日期为2014年11月21日，承诺人提请公司于2014年11月21日后30个交易日内组织实施；在此之前，如果具备实施转送股份的条件，则请公司尽快组织实施。转送方案的股权登记日以及具体实施细则由公司确定。于公司确定转送方案股权登记日后，承诺人于股权登记日至转送方案实施完毕前将保有足量未设置质押、冻结限制的公司股份以确保向公司其他股东无偿转送股份。同时，承诺人将该等拟转送股份质押给金坛市国资控股的公司并办理股份质押登记手续，由该公司监督并协助执行。

承诺日期：2013年4月14日

承诺期限：2013年5月17日-2015年1月6日

承诺履行情况：截至本公告日，荀建平、姚志中、博华投资已将其持有的26,197,082股亿晶光电股份质押给金坛国发国际投资发展有限公司（详见公司2013年8月3日发布的关于公司股东股权质押的公告，公告编号：2013-023）。上述承诺实施期限未到，到期公司将及时通知其履行。

（三）、延长股份锁定期。

承诺人承诺：除按照前述承诺已转送给其他股东的股份外，承诺人所持公司其他股份锁定期将延长，自本次股东大会决议通过之日起3年内承诺人将不主动出售、转让或要求公司回购其所持公司该等股份。

承诺日期：2013年4月14日

承诺期限：2013年5月17日-2016年5月17日

承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。

（四）、不参与利润分配。

承诺人承诺还将通过不参与上市公司利润分配形式对公司予以补偿，具体内容如下：

承诺人承诺，未来在公司股东大会决议分配的利润按持股比例应分配给承诺人的利润累计不超过[48,880.05]万元（该金额以“A”表示）的限度内，不参与该可分配利润的分配，由上市公司继续留存、计入资本公积金。

在上述放弃利润分配金额之外，如果置入资产2013年度实现净利润低于预测数33,892.46万元，就实际实现净利润数与预测数33,892.46万元的差额（该金额以“B”表示），承诺人进一步承诺，未来在上市公司股东大会决议分配的利润按持股比例应分配给承诺人的利润累计不超过上述差额的限度内，也不参与该可分配利润的分配，由上市公司继续留存、计入资本公积金，即承诺人累计放弃的利润分配金额为A+B。

实际控制人荀建华先生承诺，若其放弃公司分红金额不足上述承诺金额（即A+B），实际控制人持有公司股份不至于使公司控制权发生转移。

转送股2,619.7082万股相当于原利润补偿方案缩股或送股4,417.0118万股。大致相当于现金[44,170,118]股*[8.81]元/股（注：股价采用公司第四届董事会第十一次会议召开前20个交易日均价）=[38,913.87]万元（该金额以“C”表示）。

承诺人承诺，以上转送股及放弃利润分配金额合计折为现金的数额将与截至2012年末、2013年末承诺利润与实际利润的差额相等，即A+C=截至2012年末承诺利润与实际利润的差额，A+B+C=截至2013年末承诺利润与实际利润的差额。

承诺日期：2013年4月14日

承诺期限：长期有效

承诺履行情况：截至本公告日，承诺人严格履行了上述承诺。

三、避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，荀建华于公司2011年10月实施重大资产重组前（2009年9月）出具承诺函，承诺：“本次重大资产重组完成后，荀建华及其控制的其他企业将不生产任何与上市公司及其下属附属企业生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品；不直接或间接从事任何与上市公司及其附属企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；也不参与投资于任何与上市公司及其附属企业生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；如荀建华及其控制的其他企业将来生产的产品或经营的业务与上市公司及其附属企业生产的产品或经营的业务可能形成竞争，荀建华及其控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的产品或业务的方式或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营的方式或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。如因荀建华或其控制的其他企业未履行在本承诺函中所作的承诺给上市公司造成损失，荀建华将依法赔偿上市公司的实际损失。”

承诺日期：2009年9月

承诺期限：长期有效

承诺履行情况：截至本公告日，荀建华严格履行了上述承诺。

四、规范和减少关联交易的承诺

为规范和减少关联交易，公司实际控制人荀建华承诺：“在上市公司重大资产重组完成后且本人作为上市公司实际控制人期间，就本人及本人控制的公司与上市公司及其控股子公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本人及本人控制的公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则按照公允、合理的市场价格，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。 如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”

承诺日期：2009年9月

承诺期限：长期有效

承诺履行情况：截至本公告日，荀建华严格履行了上述承诺。

五、关于保证上市公司独立性的承诺

公司实际控制人荀建华签署了《关于保证上市公司独立性的承诺函》 ，保证重大资产重组完成后，上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性。

承诺日期：2009年9月

承诺期限：长期有效

承诺履行情况：截至本公告日，荀建华严格履行了上述承诺。

六、与关联租赁有关的承诺

公司全资子公司常州亿晶、常州亿晶控股子公司江苏华日源电子科技有限公司（以下简称“华日源”）基于生产经营的需要，向关联方常州现代通讯光缆有限公司（公司实际控制人荀建华持有其90%股权）租赁厂房及场地，租赁期限至2020年12月31日。根据相关租赁协议，租赁期限届满，如常州亿晶、华日源同意继续承租的，其仍可按现有租金标准继续承租该房产和土地，双方届时将重新签订租赁合同，明确租赁的相关事项。

荀建华已就上述租赁出具承诺：如因任何原因常州亿晶及华日源无法继续使用前述厂房及场地（包括相关厂房、场地被政府征收、征用等）而被迫搬迁，本人将全额承担补偿常州亿晶及华日源的搬迁费用和因生产停滞所造成的损失。

承诺日期：2010年11月30日

承诺期限：2010年11月30日-2020年12月31日

承诺履行情况：截至本公告日，荀建华严格履行了上述承诺。

七、关于未取得房产证房产的承诺

公司重大资产重组时，有10项合计面积约3,014.25 平方米的房产未取得《房屋所有权证》。根据荀建华出具的承诺函，在本次重大资产重组实施完毕的情况下，因常州亿晶在未取得开发、建设的相关许可和批准的情况下，开发、建设该等房产而可能对上市公司造成的直接损失，荀建华将承担全部责任。

承诺日期：2009年11月

承诺期限：长期有效

承诺履行情况：截至本公告日，荀建华严格履行了上述承诺。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司董事会

2014年2月13日