第六届董事会第十四次会议决议公告
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2014－005
华润双鹤药业股份有限公司
第六届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
公司第六届董事会第十四次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通知于2014年2月28日以电子邮件方式向全体董事发出，会议于2014年3月10日在北京诺富特三元酒店会议室以现场方式召开。出席会议的董事应到11名，亲自出席会议的董事11名。公司监事列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、2013年度董事会工作报告
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
2、2013年度总裁工作报告
11票同意，0票反对，0票弃权。
3、2013年度独立董事述职报告
《2013年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
4、2013年度审计与风险管理委员会履职报告
《2013年度审计与风险管理委员会履职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
5、关于2013年度财务决算的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于2013年度利润分配的预案
(1)2013年度利润分配预案
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年母公司实现净利润760,530,379.61元，截止2013年12月31日，公司盈余公积金总额为304,892,278.34元，为现有注册资本571,695,948.00元的53.33%。按照《公司法》的有关规定，法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，不再提取法定盈余公积金，公司2013年不再提取盈余公积金符合相关规定要求。2013年实现可供分配的利润760,530,379.61元，加上年初未分配的利润1,668,060,815.98元，扣除本年度支付股利184,657,791.25元，截至2013年末，可供股东分配的利润为2,243,933,404.34 元。
以2013年末总股本571,695,948股为基础，拟向全体股东每10股派发现金红利3.42元(含税)，派送现金股利195,520,014.22元，占2013年当年实现可供分配利润的26%，剩余未分配利润2,048,413,390.12 元，结转以后年度分配。
(2)董事会对利润分配预案的说明
公司2013年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的要求和《公司章程》的规定。
按照上海证券交易所《上市公司现金分红指引》要求，具体说明如下：公司一向重视对投资者的合理投资回报，致力于保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司结合行业特点、发展阶段及盈利水平，充分考虑现阶段经营发展需要、资金需求及现金流状况等因素，经审慎研究、综合考虑，拟订了 2013 年度利润分配预案。我们认为，此次预案的现金分红水平有利于兼顾业务规模和盈利规模增长，有利于提高公司资产的运营和使用效率，更好地保护股东权益，实现公司的可持续发展和股东利益的最大化。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：
(1)董事会对2013年度利润分配预案的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求；
(2)公司2013年度利润分配预案符合中国证监会证监发[2012]37号文件和《公司章程》对现金分红的相关规定；本次利润分配预案综合考虑了目前行业特点、发展阶段、中长期发展、资金需求等多方面因素，符合公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
7、2013年年度报告及摘要
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于2013年度内部控制评价报告的议案
《2013年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于2013年度社会责任报告的议案
《2013年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
11票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于支付会计师事务所2013年度审计费用的议案
同意公司支付立信会计师事务所(特殊普通合伙) 2013年度财务报告审计费用125万元及2013年内部控制审计费用40万元。
11票同意，0票反对，0票弃权。
11、关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年预计发生日常关联交易的议案
《关于日常关联交易的公告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
本议案涉及2014年预计发生日常关联交易事项需提交股东大会审议批准。
本议案涉及关联交易，关联董事李福祚、杜文民、魏斌、陈鹰、毛哲樵、李昕、范彦喜回避表决。除关联董事外的4位董事参加表决。
4票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事意见：同意。
12、关于上海长征富民金山制药有限公司2011-2013年盈利预测实际完成情况的议案
2011-2013年，上海长征富民金山制药有限公司营业收入预测总额为40,029.23万元，实际完成41,522.45万元，完成比例为103.73%；净利润预测总额为2,561.88万元，实际完成7,276.46万元，完成比例为284.03%，收入和净利润均超额完成预测。
11票同意，0票反对，0票弃权。
13、关于2014年向银行申请贷款额的议案
鉴于公司2014年经营业务和投资需要，同意公司2014年向银行申请不高于20亿元的贷款额，自公司有权机构审议批准之日起一年内有效。
本议案需提交股东大会审议批准。
11票同意，0票反对，0票弃权。
14、关于2014年向子公司提供借款的议案
根据2014年预算资金平衡情况和资金集中管理的需要，同意公司2014年预计向子公司提供借款发生额为43,033万元。
11票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董 事 会
2014年3月12日
报备文件：第六届董事会第十四次会议决议
股票代码：600062 股票简称：华润双鹤 编号：临2014－006
华润双鹤药业股份有限公司
关于日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示内容：
●2014年预计日常关联交易需提交股东大会审议
●本公司的日常关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，对本公司及下属子公司无不利影响，对本公司非关联方股东的利益无不利影响
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
2014年3月10日，本公司第六届董事会第十四次会议审议《关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年预计发生日常关联交易的议案》；本议案涉及2014年预计发生日常关联交易需提交股东大会审议批准；关联董事李福祚、杜文民、魏斌、陈鹰、李昕、范彦喜在董事会会议上回避表决；关联股东北京医药集团有限责任公司将在股东大会会议上回避表决。
本公司独立董事张文周、朱小平、帅天龙、金盛华对上述关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见，认为：董事会对2014年预计发生日常关联交易事项的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求；该等日常关联交易属本公司及下属子公司日常生产经营中必要的、持续性业务，遵循公允的市场价格、条件和公平、公正、公开的原则，不影响本公司的独立性或损害本公司及中小股东的利益。
本公司审计委员会发表了书面意见。
(二)前次日常关联交易的预计和执行情况
2013年度本公司与关联方实际发生的采购交易金额合计17,555万元，较预计减少11,047万元；销售交易金额合计28,263万元，较预计减少8,147万元。具体详见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年 | ||
| 预计金额 | 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异原因 | ||
| 向关联人购买产品 | 安徽华源医药股份有限公司 | 250 | 45 | |
| 华润紫竹药业有限公司 | 400 | 30 | ||
| 上海医疗器械(集团)有限公司 | 20 | 12 | ||
| 山东东阿阿胶股份有限公司 | 3,420 | 2,428 | ||
| 华润医药商业集团有限公司 | 3,150 | 4,019 | ||
| 华润赛科药业有限责任公司 | 120 | 121 | ||
| 中国医药研究开发中心有限公司 | - | 105 | ||
| 华润三九医药股份有限公司 | 21,242 | 10,795 | 2013年本公司出售长沙双鹤医药有限责任公司及相关代理业务减少所致 | |
| 小计 | 28,602 | 17,555 | ||
| 向关联人销售产品 | 安徽华源医药股份有限公司 | 1,700 | 688 | |
| 华润医药商业集团有限公司 | 34,450 | 27,478 | 2013年本公司出售长沙双鹤医药有限责任公司所致 | |
| 华润三九医药股份有限公司 | 260 | 97 | ||
| 小计 | 36,410 | 28,263 | ||
| 合计 | 65,012 | 45,818 | ||
(三)本次日常关联交易金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年预计金额 | 占同类业务比例(%) | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例(％) | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买产品 | 华润医药商业集团有限公司 | 7 | 0 | - | 4,019 | 0.9 | 2013年本公司出售长沙双鹤医药有限责任公司所致 |
| 华润三九医药股份有限公司 | 800 | 0.31 | 234 | 10,795 | 2.43 | ||
| 润联软件系统(深圳)有限公司 | 528 | 0.21 | - | - | - | ||
| 小计 | 1,335 | 0.52 | 234 | 14,814 | 3.33 | ||
| 向关联人销售产品 | 安徽华源医药股份有限公司 | 1,060 | 0.2 | 303 | 688 | 0.01 | |
| 华润医药商业集团有限公司 | 55,753 | 10.52 | 4,884 | 27,478 | 4.02 | 业务增加 | |
| 华润三九医药股份有限公司 | 500 | 0.09 | 114 | 97 | 0.01 | ||
| 小计 | 57,313 | 10.81 | 5,301 | 28,263 | 4.04 | ||
| 合计 | 58,648 | 11.33 | 5,535 | 43,077 | 6.30 | ||
注：2013年公司“向关联人购买产品”交易类别实际发生额为17,555万元，上表中该项交易类别“上年实际发生额”为14,814万元，两项数据差异系2014年预计关联人数较2013年实际关联人数减少所致。
二、关联方介绍和关联关系
(一)基本情况及关联关系
1、华润医药商业集团有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为陈济生，注册资本为119,170.3356万元，注册地为北京市东城区安定门内大街257号，主营业务范围：销售中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、化学原料药等；
2、华润三九医药股份有限公司系受本公司实际控制方中国华润总公司控制的公司，其法定代表人为宋清，注册资本为97,890万元，注册地为深圳市龙华新区观澜高新园区观清路1号，主营业务范围：药品的开发、生产、销售等。
3、润联软件系统(深圳)有限公司系受本公司实际控制方中国华润总公司控制的公司，其法定代表人为王佩辉，注册资本为(港币)2800万元，注册地为深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦2703-2704单元，主营业务范围：计算机硬件、软件系统等的批发进出口及相关配套业务。计算机软件开发及相关的技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统的集成。
4、安徽华源医药股份有限公司系本公司控股股东北京医药集团有限责任公司的子公司，其法定代表人为王军，注册资本为6,000万元，注册地为安徽省阜阳市太和县沙河东路168号，主营业务范围：中成药、化学药制剂、化学原料药等销售。
(二)履约能力分析
上述关联方生产经营情况正常，具有一定的规模，根据其财务指标分析，具备一定的履约能力，形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
本公司与关联方发生的关联交易均按照公平、公正、合理的原则，按照市场价格执行。
四、关联交易目的和对本公司的影响
以上关联交易均属本公司及下属子公司日常生产经营中的必要的、持续性业务，交易的进行保证了本公司及下属子公司的正常生产经营活动，对本公司及下属子公司无不利影响，对本公司非关联方股东的利益无不利影响。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
董事会
2014年3月12日
报备文件：
1、第六届董事会第十四次会议决议
2、独立董事事前认可意见
3、独立董事关于第六届董事会第十四次会议审议有关事项的独立意见
4、第六届监事会第十四次会议决议
5、审计与风险管理委员会意见
证券代码：600062 证券简称：华润双鹤 公告编号：临2014－007
华润双鹤药业股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
公司第六届监事会第十四次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议通知于2014年2月28日以电子邮件方式向全体监事发出，会议于2014年3月10日在北京诺富特三元酒店会议室以现场方式召开。出席会议的监事应到5名，亲自出席会议的监事5名。
二、监事会会议审议情况
1、2013年度监事会工作报告
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
监事会对公司2013年度有关事项的意见：
(1)公司依法运作情况
报告期内，监事会根据有关法律、法规以及《公司章程》的规定，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。
认为：公司的经营活动符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》的规定，决策程序合规；公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议执行等方面符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司董事、高级管理人员执行职务时没有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
(2)公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查，对公司的财务预算、决算及定期报告的审核等事项予以关注和监督。
认为：公司的财务管理、内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见的审计报告。
(3)公司募集资金实际投入情况
报告期内，公司无募集资金行为发生，亦无以前年度募集资金使用延续到本报告期内的情况。
(4)公司收购、出售资产情况
报告期内，监事会对公司出售资产情况进行了核查。
认为：公司出售资产程序符合《公司章程》及相关法律法规等规定，未发现有违法违规行为。公司独立董事按规定对此认真审核并发表独立意见。本年度出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。
(5)公司关联交易事项情况
报告期内，监事会对公司发生的关联交易行为进行了核查。
认为：公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(6)公司内部控制自我评价报告的审阅情况
报告期内，监事会对公司内部控制评价报告进行了审核，公司内部控制评价报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了《内部控制审计报告》。
认为：公司于2013年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；也未发现与非财务报告相关内部控制存在重大缺陷。
2、2013年度总裁工作报告
5票同意，0票反对，0票弃权。
3、关于2013年度财务决算的议案
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
4、关于2013年度利润分配的预案
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2013年母公司实现净利润760,530,379.61元，截止2013年12月31日，公司盈余公积金总额为304,892,278.34元，为现有注册资本571,695,948.00元的53.33%。按照《公司法》的有关规定，法定盈余公积金累计额达到注册资本的50%以上时，不再提取法定盈余公积金，公司2013年不再提取盈余公积金符合相关规定要求。2013年实现可供分配的利润760,530,379.61元，加上年初未分配的利润1,668,060,815.98元，扣除本年度支付股利184,657,791.25元，截至2013年末，可供股东分配的利润为2,243,933,404.34 元。
以2013年末总股本571,695,948股为基础，拟向全体股东每10股派发现金红利3.42元(含税)，派送现金股利195,520,014.22元，占2013年当年实现可供分配利润的26%，剩余未分配利润2,048,413,390.12 元，结转以后年度分配。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
5、2013年年度报告及摘要
认为：2013年年度报告的编制和审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定；报告内容及格式符合监管单位和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2013年度的经营管理和财务状况。在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
6、关于2013年度内部控制评价报告的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
7、关于2013年度社会责任报告的议案
5票同意，0票反对，0票弃权。
8、关于支付会计师事务所2013年度审计费用的议案
同意公司支付立信会计师事务所(特殊普通合伙) 2013年度财务报告审计费用125万元及2013年内部控制审计费用40万元。
5票同意，0票反对，0票弃权。
9、关于2013年度日常关联交易实际发生额及2014年预计发生日常关联交易的议案
本议案涉及2014年预计发生日常关联交易事项需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于上海长征富民金山制药有限公司2011-2013年盈利预测实际完成情况的议案
2011-2013年，上海长征富民金山制药有限公司营业收入预测总额为40,029.23万元，实际完成41,522.45万元，完成比例为103.73%；净利润预测总额为2,561.88万元，实际完成7,276.46万元，完成比例为284.03%，收入和净利润均超额完成预测。
5票同意，0票反对，0票弃权。
11、关于2014年向银行申请贷款额的议案
鉴于公司2014年经营业务和投资需要，同意公司2014年向银行申请不高于20亿元的贷款额，自公司有权机构审议批准之日起一年内有效。
本议案需提交股东大会审议批准。
5票同意，0票反对，0票弃权。
12、关于2014年向子公司提供借款的议案
根据2014年预算资金平衡情况和资金集中管理的需要，同意公司2014年预计向子公司提供借款发生额为43,033万元。
5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
华润双鹤药业股份有限公司
监 事 会
2014年3月12日
报备文件：第六届监事会第十四次会议决议