证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2014－002

物贸B股 B股 900927

上海物资贸易股份有限公司

第六届董事会第二十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

公司第六届董事会第二十四次会议于2014年3月17日上午以通讯表决方式举行，应到会董事9名，实际到会董事9名，公司监事及相关人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议在充分沟通的基础上，审议并通过了：

一、审议通过了关于本公司收购下属子公司上海物贸物流有限公司所持有的上海有色金属交易中心有限公司0.33%股权的议案。

收购后上海有色金属交易中心有限公司成为本公司全资子公司，目前该公司注册资本为人民币3000万元。

同意9名，反对0名，弃权0名。

二、审议通过了关于上海有色金属交易中心有限公司增资扩股项目的议案(逐项表决)。

1、审议通过了关于百联集团有限公司出资人民币2800万元对上海有色金属交易中心有限公司进行增资暨关联交易的议案；

同意5名，反对0名，弃权0名。

详见本公司《关联交易公告》（临2014-003）。

2、审议通过了关于上海联合产权交易控股有限公司出资700万元以及本公

司对增资不足部分予以补足的议案；

同意9名，反对0名，弃权0名。

本公司、本公司控股股东百联集团有限公司以及上海联合产权交易控股有限公司三方共同以现金方式对上海有色金属交易中心有限公司进行增资扩股。增资扩股后，上海有色金属交易中心有限公司注册资本将有目前人民币3000万元增加至人民币7000万元，其中：百联集团出资2800万，上海联合产权交易控股有限公司出资700万元，不足部分由本公司增资补足（根据标的公司资产评估结果确定）。投资各方所出资的金额在标的公司的股权比例，以标的公司2013年12月31日为基准日的资产评估值为基准加以确定。目前资产评估工作正在进行中，待资产评估报告完成后本公司另行披露。

上海联合产权交易控股有限公司为国有独资有限责任公司，成立于2010年5月11日，注册资本41725.6668万元人民币。主要依托上海联合产权交易所，从事组织、推介产权交易、投资咨询、社会经济咨询、法律咨询，为企业重组并购提供综合配套服务。

三、审议通过了关于公司2014年度银行融资授信额度的议案。

根据2014年度经营业务发展需要，保证经营指标顺利完成，拟订本公司2014年度各银行融资授信额度计划，具体如下：

单位：人民币

根据银行要求，上述融资授信额度需由董事会同意并授权董事长签署，期限至2014年年度股东大会召开前。

注1：由本公司控股股东百联集团有限公司提供第三方保证担保，金额为人民币85, 000万元。

注2：上述银行融资授信额度可根据公司各控股子公司实际经营所需进行授信额度共享。

该议案尚须提请公司股东大会审议。

同意9名，反对0名，弃权0名。

四、审议通过了关于2013年度上海物资贸易股份有限公司工资薪金的议案。

同意9名，反对0名，弃权0名。

特此公告。

上海物资贸易股份有限公司

董 事 会

2014年3月18日

证券简称：上海物贸 证券代码：A股600822 编号：临2014－003

物贸B股 B股 900927

上海物资贸易股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

重要内容提示：

●简述交易风险

上海物资贸易股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、本公司控股股东百联集团有限公司（以下简称“百联集团”）共同对上海有色金属交易中心有限公司进行增资。本次交易实施不存在重大法律障碍。

●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：无。

一、关联交易概述

本公司和百联集团有限公司经协商一致，共同以现金方式对上海有色金属交易中心有限公司进行增资。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

百联集团为本公司控股股东（持股比例48.10%），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成公司的关联交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

百联集团为本公司控股股东，持股比例为48.10%。

（二）关联人基本情况

1、名称：百联集团有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：上海市浦东新区张杨路501号

主要办公地点：上海市中山南路315号

法定代表人：陈晓宏

注册资本：10亿元

主营业务：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企业管理、房地产开发。

实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会。

2、关联方主要业务最近三年发展状况

百联集团近三年主要业务开展正常。

3、关联方与本公司之间不存在产权、业务、资产、人员等方面的其它关系。

截至2013年11月30日，百联集团对公司及其控股子公司的借款余额为人民币102000万元；百联集团财务责任有限公司对公司及其控股子公司的借款余额为人民币10000万元。

4、百联集团最近一年主要财务指标

截至2012年12月31日资产总额767.83亿元、资产净额234.33亿元、2012年1-12月营业收入1590.09亿元、净利润14.73亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

1、交易的名称和类别：与关联人共同投资。

2、权属状况说明

上海有色金属交易中心有限公司相关股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、相关资产运营情况的说明

上海有色金属交易中心有限公司成立于2006年5月，至今经营状况正常。

4、交易标的最近一年又一期的主要财务指标（未经审计）

2013年1-12月，上海有色金属交易中心有限公司营业收入5,796.57万元，净利润512.26万元；截至2013年12月31日，资产总额7,039.86万元，资产净值3,955.21万元。

2014年1-2月，上海有色金属交易中心有限公司营业收入932.90万元，净利润30.65万元；截至2014年2月28日，资产总额7,253.49万元，资产净值3,985.86万元。

(三)关联交易定价方法

交易各方对上海有色金属交易中心有限公司以现金方式进行增资，增资后该公司注册资本由人民币3000万元增加至7000万元。其中关联方百联集团实际出资金额为人民币2800万元，另一出资方上海联合产权交易所实际出资额为人民币700万元，不足部分由本公司增资补足（根据标的公司资产评估结果确定）。

交易各方出资额在标的公司的股权比例将以标的公司2013年12月31日为基准日的资产评估值予以确定。目前相关资产评估工作正在进行中，待资产评估报告完成后公司将另行披露。

四、关联交易的主要内容和履约安排

交易各方有待上海有色金属交易中心有限公司资产评估完成后确定各方股权比例并签署协议，本公司对此将另行披露。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）本次交易顺应于加快推进上海有色金属网上交易平台建设的要求，适应国内大宗商品交易模式的转型步伐，符合第三方交易平台提高市场公信力、抗风险能力的需要，将有利于上海有色金属交易中心有限公司对外营销推广和对外合作。

（二）本次增资资金用于上海有色金属交易中心有限公司的交易软件开发及升级、物流监管系统开发、硬件设备折旧及才有、运营推广等，将充分发挥其在信息集散、价格形成和引导生产中的作用，提升核心竞争力。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本公司第六届董事会第二十四次会议审议了《关于上海有色金属交易中心有限公司增资扩股项目的议案》，关联董事贺涛、浦静波、秦青林、杨阿国已回避表决，独立董事张世民、吴弘、徐志炯事先认可并一致同意该关联事项议案。

独立董事发表独立意见认为关联交易表决程序合法，所涉交易价格公平合理，定价政策参照资产评估价值，没有损害非关联股东的利益，对本公司及全体股东是公平的。

特此公告。

上海物资贸易股份有限公司

董 事 会

2014年3月18日