证券代码：600713 证券简称：南京医药 编号：ls2014-009

  南京医药股份有限公司

  关于收到中国证券监督管理委员会江苏监管局行政处罚决定书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内的真实性、准确容性和完整性承担个别及连带责任。

  南京医药股份有限公司（以下简称“南京医药”或“公司”）于2014年3月18日收到中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）下发的《行政处罚决定书》[(2014)1号]，主要内容如下：

  依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，江苏证监局对南京医药信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

  一、经查明，南京医药存在以下违法行为：

  （一）、未披露南京医药放弃南京医药盐都有限公司（以下简称“盐都医药”）优先增资权事项，未及时披露南京医药放弃南京医药国际健康产业有限公司（以下简称“南药国际”）优先增资权事项：

  2011年10月17日，南京医药第五届董事会临时会议审议通过关于公司放弃全资子公司盐都医药优先增资权的议案，10月18日，南京医药与陕西和合医药系统投资管理有限公司（以下简称“陕西和合”）签订《关于盐都医药的增资协议》。

  2011年12月4日，南京医药与江苏红石科技实业有限公司（以下简称“红石科技”）签订《关于南药国际的增资协议》。12月6-7日，南京医药第五届董事会临时会议审议通过关于放弃全资子公司南药国际优先增资权的议案。

  盐都医药2010年净利润占南京医药净利润的74.5%，南药国际2010年净利润占南京医药净利润比例为44.1%，南京医药放弃盐都医药和南药国际优先增资权并分别与陕西和合以及红石科技签订增资协议，导致南京医药失去了对上述两个子公司的控制权，对公司的资产、负债、权益和经营成果产生了重要影响，构成《证券法》第六十七条第二款第（三）项“公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响”的应当披露重大事件，应立即披露，而南京医药未披露放弃盐都医药优先增资权的议案以及与陕西和合签订增资协议的事项，未及时披露放弃南药国际优先增资权的议案以及与红石科技签订增资协议事项，于2012年3月7日进行了补充披露。

  （二）、未及时披露南京医药委托南药国际收购盐城恒健药业有限公司（以下简称“盐城恒健”）86.825%股权事项

  2011年12月29日，南京医药第六届董事会临时会议审议通过关于公司与南药国际签署《关于盐城恒健86.825%股权的委托收购协议》的议案，同日签订委托协议，委托南药国际收购陕西和合所持有的盐城恒健86.825%股权，收购价款由南京医药承担，南药国际不因委托协议收取任何费用，并约定南京医药作为盐城恒健的实际股东及控制人，全部享有盐城恒健相对应的权力及权益。

  南京医药委托南药国际收购盐城恒健86.825%股权，是南京医药的一项资产购买行为，盐城恒健2010年度86.825%股权相关的净利润为6061495.13元，占南京医药最近一个会计年度经审计净利润的64.67%，属于《上海证券交易所股票上市规则》第9.2（五）项规定“交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元”的应当及时披露的重大交易，构成《证券法》第六十七条第二款第（二）项规定的“公司的重大投资行为”的应当披露重大事件，应立即披露，而南京医药对这一事项没有及时披露，于2012年3月7日进行了补充披露。

  上述违法事实有董事会决议、公司公告、询问笔录、情况说明、相关协议等证据证明，足以认定。

  二、江苏证监局处罚决定：

  南京医药上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述情形。时任南京医药董事长周耀平、时任南京医药总裁梁玉堂、时任南京医药副总裁兼董秘何金耿是上述第一事项的直接负责主管人员；时任南京医药董事长周耀平、时任南京医药总裁何金耿是上述第二事项的直接负责主管人员。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，江苏证监局决定：

  （一）、对南京医药给予警告，并处以30万元罚款；

  （二）、对周耀平、何金耿给予警告，并分别处以4万元罚款；

  （三）、对梁玉堂给予警告，并处以3万元罚款。

  公司及公司董事、监事、高级管理人员将以此为戒，不断提高规范运作意识，进一步规范公司及自身行为，加强公司信息披露管理，杜绝此类行为的再次发生。

  特此公告

  南京医药股份有限公司董事会

  2014年3月20日