证券代码：002568 证券简称：百润股份 公告编号：2014-【004】

上海百润香精香料股份有限公司

首次公开发行前已发行股份

上市流通提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量7,196万股。

2、本次限售股份实际可上市流通日为 2014 年 3 月25日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

上海百润香精香料股份有限公司（下称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]332号文件核准，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）2,000万股，每股面值1.00元，发行价格26.00元/股，并于2011年3月25日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司首次公开发行前股本为6,000万股，发行上市后公司总股本为8,000万股。

2012年3月，根据《公司法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司首次公开发行前已发行的股份共计2,402万股解除限售上市流通。

2012年9月，根据公司2012年第一次临时股东大会决议，公司实施了2012年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案，以总股本8,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。本次资本公积金转增股本后，公司总股本增加到16000万股。

截止申请之日，公司总股本为16,000万股，首发前限售股份数量为7,196万股，占公司总股本的比例为44.975 %；高管锁定股483万股，占公司总股本的比例为3.015%；无限售流通股为8,321万股，占公司总股本的比例为52.01%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中对所持股份的流通限制以及自愿锁定的承诺如下：

（1）发行人实际控制人、控股股东刘晓东及其弟弟刘晓俊承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

（2）公司董事、监事、高级管理人员股东承诺：“所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起12个月内不转让；离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。”

2、招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

3、截至本公告发布之日，上述股东均严格履行了各自的限售股份锁定承诺

三、股东占用上市公司资金及上市公司对股东违规担保的情况

本次申请解除股份限售的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

1．本次解除限售股份的实际可上市流通日期2014 年 3 月25日。

2．本次解除限售股份数量为7,196万股，占公司股本总额的44.975%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，均为自然人股东。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份总数 （万股）	本次解除限售股份数量 （万股）	备注
1	刘晓东	6,208	6,208	注1
2	刘晓俊	988	988
合计		7,196	7,196

注1：根据公司相关决议程序，刘晓东先生为公司现任董事会董事长、总经理，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。

五、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构华龙证券有限责任公司认为：百润股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；百润股份本次解禁限售股份持有人均严格履行了首次公开发行时做出的承诺；百润股份对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对百润股份本次限售股份解禁及上市流通无异议。

六、备查文件

1、《首次公开发行前已发行股份上市流通的申请书》；

2、《首次公开发行前已发行股份上市流通的申请表》；

3、《股本结构和限售股份明细数据表》；

4、《华龙证券有限责任公司关于上海百润香精香料股份有限公司限售股份上市流通的核查意见》。

上海百润香精香料股份有限公司

2014年3月21日

华龙证券有限责任公司

关于上海百润香精香料股份有限公司限售股份上市流通的核查意见

深圳证券交易所：

华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”、“本保荐机构”）作为上海百润香精香料股份有限公司（以下简称“百润股份”、“公司”）首次公开发行股票并在中小板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所保荐工作指引》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》，本保荐机构对百润股份本次限售股份上市流通事项进行了核查，现将本次核查的情况向贵所汇报如下：

一、百润股份股票发行和股本变动情况

百润股份首次公开发行前股本为6,000万股；经中国证券监督管理委员会证监许可［2011］332号文核准，公司首次公开发行2,000万股人民币普通股，发行后股本总额为8,000万股；经深圳证券交易所《关于上海百润香精香料股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2011］94号）同意，公司股票于2011年3月25日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市，股票代码002568。

二、股东履行股份限售承诺情况

公司股东对所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺如下：

1、公司实际控制人、控股股东刘晓东及其弟弟刘晓俊承诺：“自发行人首次公开发行股票并上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

2、公司其他自然人股东承诺，自发行人股票上市交易之日起十二个月内不转让其所持发行人股份；上述自然人股东中担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：“所持发行人股份自发行人股票上市交易之日起12个月内不转让；离职后6个月内，不转让其所持有的发行人股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%。”

经本保荐机构核查，上述承诺均得到严格履行，未发生股东违反承诺减持股票的行为。

三、本次限售股份上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日为2014年3月25日。

2、本次解除限售股份数量为7,196万股，占公司股本总额的44.98%。

3、本次申请解除股份限售的股东人数为2名，均为自然人股东。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

序号	股东名称	所持限售股份总数 （万股）	本次解除限售股份数量（万股）	备注
1	刘晓东	6,208	6,208	注1
2	刘晓俊	988	988
合计		7,196	7,196

注1：上述人员中刘晓东现担任公司的董事长、总经理。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东还承诺：在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%。离职后6个月内，不转让其所持有的公司股份。

四、资金占用与违规担保情况

持有本次解禁限售股份的股东不存在占用上市公司资金的情况，公司不存在为其进行违规担保的情况。

五、保荐机构的核查结论

经核查，本保荐机构认为：百润股份本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求；百润股份本次解禁限售股份持有人均严格履行了首次公开发行并上市时做出的承诺；百润股份对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对百润股份本次限售股份解禁及上市流通无异议。

保荐代表人： _________________________

王保平 代礼正

华龙证券有限责任公司

2014年3月17日