证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2014-002

  黄石东贝电器股份有限公司

  2014年第一次临时董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黄石东贝电器股份有限公司2014年第一次临时董事会于2014年3月21日以现场表决方式召开。本次会议的会议通知于2014年3月 17日以书面或电子邮件送达各位董事。会议应到董事9人，实际到会9人。符合《公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。

  与会董事经过充分讨论，作出如下决议：

  一、 审议通过了《黄石东贝电器股份有限公司高级管理人员薪酬管理办法》的议案；

  上述管理办法详见上海证券交易所网站

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  二、 审议通过了《对外投资设立东贝机电（江苏）有限公司并建设项目》的议案；

  本议案详见2014年3月22日刊登于上海证券交易所网站及上海证券报、香港商报上的《黄石东贝电器股份有限公司关于对外投资设立东贝机电（江苏）有限公司并建设年产750万台压缩机项目的公告》，公告编号2014-003。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票，回避0票。

  三、 审议通过了《黄石东贝电器股份有限公司控股子公司对外投资暨关联交易》的议案；

  本议案详见2014年3月22日刊登于上海证券交易所网站及上海证券报、香港商报上的《黄石东贝电器股份有限公司控股子公司对外投资暨关联交易》，公告编号2014-004。

  关联董事杨百昌先生、朱金明先生、方泽云先生、廖汉钢先生、曹礼建先生回避了表决。

  公司三名独立董事就该议案发表了独立意见

  表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票，回避5票。

  四、 审议通过了《关于召开2014第一次临时股东大会》的议案

  公司定于2014年4月8日在公司会议室召开2014年第一次临时股东大会。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  黄石东贝电器股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十一日

  证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2014-003

  黄石东贝电器股份有限公司

  关于对外投资设立东贝机电（江苏）有限公司

  并建设年产750万台压缩机项目的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●投资标的:黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）拟在江苏宿迁投资设立东贝机电（江苏）有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准，下同）并进行年产750万台压缩机项目的建设；

  ●项目投资总额：预计项目总投资金额约47,080万元人民币。

  2014年3月21日，公司2014年第一次临时董事会审议通过了《对外投资设立东贝机电（江苏）有限公司并建设项目》的议案。现将本次对外投资的情况公告如下：

  一、对外投资概述

  （一）、对外投资的基本情况

  公司计划在江苏省宿迁市设立东贝机电（江苏）有限公司（公司名称以工商登记机关实际审核为准，以下简称“项目公司”）并建设年产750万台压缩机项目。项目公司主要从事生产、销售制冷压缩机、压缩机电机；高新技术产品的开发、生产、咨询（具体经营范围以工商部门实际审核为准）。

  经初步估算，本项目总投资额约47,080万元人民币。其中项目公司注册资本为2亿元，首期到账注册资本1.4亿元人民币，公司占注册资本的100%。投资资金来源为公司自有资金及银行借款。

  （二）、投资行为所需的审批程序

  本次对外投资已于2014年3月21日经公司2014年第一次临时董事会议审议通过，全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资还需提交公司股东大会审议。

  本次对外投资不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。

  二、投资标的的介绍

  (一)拟投资设立子公司的基本情况

  1.公司名称：东贝机电（江苏）有限公司（暂定名）

  2.注册资本：2亿元。

  3.企业类型：有限责任公司

  4.法人代表：杨百昌

  5.经营范围：生产、销售制冷压缩机、压缩机电机；高新技术产品的开发、生产、咨询。

  6.主要投资人的出资比例：黄石东贝电器股份有限公司出资2亿元，占注册资本的100%。

  7.资金来源及出资方式：投资资金来源为公司自有资金及银行贷款。

  （以上所涉工商事宜以工商登记机关核准为准）

  (二)项目投资情况

  1.项目投资的主要内容：在江苏宿迁内建设年产750万台压缩机项目。

  2.主要投资方：由黄石东贝电器股份有限公司100%出资建设该项目。

  3.项目建设期：初步预计建设期为18个月。

  市场分析：目前，在全球经济处于低谷的大背景下，同时国家冰箱能效新标准即将出台的关键时期，压缩机行业将出现一次洗牌，必然会淘汰一批规模小、技术落后的企业，行业格局将发生较大的变化。我们必须抓住这一次产业调整机遇，快速扩大产能，公司策划在国内贴近用户的地区筹建新的生产基地，以适应市场需要。

  三、对外投资对上司公司的影响

  目前国内白电生产基本形成较为集中的四大区域，分别是安徽合肥地区、广东地区、浙江地区和山东青岛地区，本次投资将一步拓展公司在山东青岛地区的产品辐射能力，形成黄石、芜湖、宿迁三大生产基地，有效的覆盖市场。同时充分贯彻以市场为导向，以客户为中心的经营理念，更好的贴近市场增强企业的核心竞争力。

  四、对外投资的风险分析

  本公司对外投资可能面管理风险、财务风险、法律风险和市场风险等相关的风险，本公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

  五、备查文件

  黄石东贝电器股份有限公司2014年第一次临时董事会会议决议

  特此公告

  黄石东贝电器股份有限公司董事会

  2014年3月21日

  证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2014-004

  黄石东贝电器股份有限公司

  控股子公司对外投资暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次关联交易为黄石东贝电器股份有限公司控股子公司芜湖欧宝机电有限公司（以下简称“芜湖欧宝”）与黄石艾博科技发展有限公司（“艾博科技”）之间的关联交易。

  ●本次关联交易已经公司2014年第一次临时董事会审议通过，关联董事已回避表决。

  一、关联交易概述

  开发太阳能发电是我国能源发展战略的重要组成部分，政府对此十分重视，近年来陆续出台了多项鼓励政策，并在《太阳能发电发展“十二五”规划》中明确指出“到2015年底，太阳能发电装机容量达到2100万千瓦以上，年发电量达到250亿千瓦时。到2020年太阳能发电总装机容量达到5000万千瓦，使我国太阳能发电产业达到国际先进水平。”的方针目标。

  为落实《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》（国发【2013】24号）有关要求，2013年8月30日，国家发展改革委出台了《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》（发改价格【2013】1638号），完善了光伏发电价格政策。通知明确，对光伏电站实行分区域的标杆上网电价政策。根据各地太阳能资源条件和建设成本，将全国分为三类资源区，分别执行每千瓦时0.9元、0.95元、1元的电价标准。对分布式光伏发电项目，实行按照发电量进行电价补贴的政策，电价补贴标准为每千瓦时0.42元。

  新疆远离海洋，深居内陆，四周有高山阻隔，海洋气流不易到达，形成明显的温带大陆性气候。气温温差较大，日照时间充足（年日照时间达2500-3500小时），降水量少，气候干燥。经过对新疆阿拉山口地区投资环境充分调研认证，其地理位置优越，交通便利，气候适宜，实施光伏电站项目时机成熟，是清洁无污染能源的典范项目。随着国家加大对中西部地区的扶持力度，尤其是“西部大开发”战略的实施，太阳能资源的开发建设将是西部区域今后经济发展的重要产业，以电力发展带动农业生产，推动农村经济以及各项事业的发展，将有助于摆脱地区经济落后的局面。

  基于以上分析，公司控股子公司芜湖欧宝机电有限公司（以下简称“芜湖欧宝”）拟与黄石艾博科技发展有限公司（以下简称”艾博科技“）共同出资设立新公司阿拉山口东贝洁能有限公司（以工商核准名称为准）（以下简称“东贝洁能”）。东贝洁能主要经营范围为新能源、光伏发电站的开发，注册资本10,000万元，其中芜湖欧宝出资8,000万元，占注册资本的80%；艾博科技出资2,000万元,占注册资本的20%。

  艾博科技为黄石东贝机电集团有限责任公司股东之一，也是由东贝集团员工信托持股的公司，同时欧宝公司为公司的控股子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，艾博科技和芜湖欧宝共同出资设立新公司东贝洁能构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本公司于2014年3月21日召开了2014年第一次临时董事会，对上述关联交易进行审议。在董事会审议表决时，关联董事杨百昌先生、朱金明先生、方泽云先生、廖汉钢先生、曹礼建先生回避表决，其余董事审议通过了《黄石东贝电器股份有限公司控股子公司对外投资暨关联交易》的议案。在董事会召开前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见。

  本次关联交易达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%以上。本次关联交易还须提交公司股东大会审议批准。

  二、投资方基本情况

  （一）、艾博科技

  名称：黄石艾博科技发展有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：大冶市罗桥工业园内二号路北侧

  法定代表人：吴其林

  注册资本：壹仟万元整

  主营业务：机电科技产品、电子元器件、高新技术产品、软件产品、制冷产品及零部件、汽车零部件、新能源产品及零部件、光电子产品及零部件、工装模具的开发、研究、生产及销售（国家有专项规定需持证经营）；货物进出口贸易，房屋出租；物资回收。

  成立日期：2006年10月17日

  （二）、芜湖欧宝

  名称：芜湖欧宝机电有限公司

  企业性质：有限责任公司

  注册地址：芜湖经济技术开发区凤鸣湖北路32

  法定代表人：杨百昌

  注册资本：5000万元人民币

  主营业务：生产销售制冷压缩机、压缩机电机；相关中小型铸件的铸造、机械制造及相关技术开发、质询。

  成立日期：2006年06月12日

  三、关联交易标的基本情况

  东贝洁能（筹备）注册资本10,000万元，注册地址阿拉山口市，主要经营范围为新能源、光伏发电站的开发（以工商最终核准为准）。东贝洁能的注册资本由欧宝出资8,000万元，占注册资本的80%；艾博科技出资2,000万元,占注册资本的20%。

  四、关联交易的定价政策及定价依据

  该项交易是由公司控股子公司芜湖欧宝与黄石东贝机电有限责任公司员工信托持股的艾博科技共同出资新设的公司，因此该项共同对外投资的关联交易不涉及交易的定价政策及定价依据问题。

  五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本项目所处地理位置优越，交通便利，气候适宜。本项目实施时机成熟，可争取享受多项国家优惠政策，是清洁无污染能源的典范项目。项目投产后具有较好的经济效益和良好的抗风险能力。同时，本项目社会效益也十分显著，光伏电站是具有巨大潜力的绿色环保能源，是国家提倡建设的项目，对发展地区经济，提高人民生活水平具有重要意义。对实施可持续发展战略具有深远影响。

  通过本次共同投资新设公司，将扩大公司业务范围，开拓新能源及光伏发电市场。是公司实施产业结构调整，优化能源结构的战略需要。同时该项目也很好的契合了国家十二五发展战略，为公司建立战略性新兴产业，深入推进节能降耗、走绿色发展之路迈出坚实步伐。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2014年3月21日，公司召开2014年第一次临时董事会会议，应参加董事 9名，实际参加董事9名，关联董事杨百昌先生、朱金明先生、方泽云先生、廖汉钢先生、曹礼建先生回避表决，其余非关联董事进行表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《黄石东贝电器股份有限公司控股子公司对外投资暨关联交易》的议案。

  本次关联交易在提交董事会审议前，已经公司独立董事事前认可。董事会审议时，独立董事发表了以下独立意见：

  1、公司董事会召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会上，关联董事回避表决，其余董事审议并通过了该项关联交易。关联交易累计交易金额超过了董事会的决策权限范围，还须提交公司股东大会审议批准。

  2、本次关联交易符合公司业务发展的需要；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。该交易遵循了公开、自愿和诚信原则。决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关法律、法规的规定。

  3、同意公司本次共同投资设立新公司的关联交易事项。

  七、备查文件目录

  1、公司2014年第一次临时董事会会议决议

  2、独立董事发表的事前认可意见

  3、独立董事发表的独立意见

  4、董事会审计委员关于此项关联交易的意见

  特此公告

  黄石东贝电器股份有限公司董事会

  2014年3月21日

  证券代码:900956 证券简称：东贝B股 编号：2014-005

  黄石东贝电器股份有限公司

  关于召开2014年第一次临时股东大会通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  黄石东贝电器股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第一次临时董事会审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会》的议案，决定于2014年4月8日上午10:00在公司会议室召开公司2014年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

  一、会议时间及地点：

  时间：2014年4月8日上午10：00时

  地点：公司会议室

  二、会议内容：

  （一）审议《对外投资设立东贝机电（江苏）有限公司并建设项目》的议案；

  （二）审议《黄石东贝电器股份有限公司控股子公司对外投资暨关联交易》的议案；

  （三）审议《黄石东贝电器股份有限公司对外投资管理办法》的议案；

  本议案于2013年8月23日的五届八次董事会审议通过，具体请见当日公告。

  三、出席会议的对象：

  1.2014年4月1日下午3时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（B股最后交易日为3月27日）。

  2.本公司董事、监事、及其他高级管理人员。

  3.股东本人如不能出席本次大会，可委托代理人出席，代理人可不必是本公司的股东，但需填写授权委托书。授权书见附件。

  四、会议登记办法：

  1、法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人身份证明书、本人身份证和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡。

  2、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡。

  3、出席会议的股东可以用信函、传真等方式进行登记，登记时间为2014年4月3日上午8：00—12：00，下午1：00—5：00。以信函、传真方式进行登记的，以2014年4月4日以前公司收到为准。

  五、其他事项：

  联系地址：黄石市经济技术开发区金山大道东6号

  邮编：435000

  联系人：陆丽华、黄捷

  联系电话：0714-5415858

  传真：0714-5415858

  六、本次大会会期半天，与会者食宿、交通费自理。

  特此公告

  黄石东贝电器股份有限公司董事会

  二○一四年三月二十一日

  附件一

  授权委托书

  兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席黄石东贝电器股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人签名： 委托人身份证号码：

  委托人持股数： 委托人股东帐号：

  受托人签名： 受托人身份证号码：

  委托日期：

  注：1.本授权委托书剪报或复印件有效；

  2.委托人为法人，应加盖法人公章及法定代表人签字。