证券代码：600769 证券简称：*ST祥龙 公告编号： 临2014-008

  武汉祥龙电业股份有限公司关于收购资产的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：武汉祥龙电业股份有限公司（以下简称“公司”）向控股股东武汉葛化集团有限公司（以下简称“葛化集团”）现金收购其持有的武汉葛化建筑安装有限责任公司（以下简称“葛化建筑有限公司”）45%的股权。

  ●交易性质：武汉祥龙电业股份有限公司系武汉葛化集团有限公司下属子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易属关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●董事会审议及关联人回避事宜：公司事前就本次关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通。独立董事经认真审核，事前认可了本次关联交易，同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

  ●根据《上海证券交易所上市规则》及公司《章程》等规定，此项关联交易不需要提交至公司股东大会审议。

  本次关联交易经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事张浩洋先生、杨雄先生对与本次关联交易相关议案进行了回避表决。非关联董事经表决一致同意本次股权收购。公司独立董事徐贤浩先生、廖联凯先生、严本道先生发表了同意的独立意见。

  一、交易概述

  公司以现金方式向控股股东葛化集团收购其持有的葛化建筑45%的股权。交易双方通过武汉光谷联合产权交易所进行本次交易。

  根据上海证券交易所股票上市规则，本次交易构成关联交易。

  公司第八届董事会第二次会议对上述事项进行了审议，关联董事张浩洋先生、杨雄先生回避了表决，5名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。根据上海证券交易所股票上市规则及公司章程的相关规定，本次关联交易不需要提交公司股东大会的审议。

  二、交易标的情况

  1、基本情况

  武汉葛化建筑安装有限责任公司成立于2002年，注册资本615万元，截止2014年1月31日，总资产636万元，净资产628万元。

  2、股东情况

  前十位股东名称及持股比例

  1 武汉葛化集团有限公司 45%

  2 陈国雄 6.64%

  3 邱建军 4.1%

  4 丁俊武 3.95%

  5 黄中秋 3.41%

  6 吴少兰 3.41%

  7 王显建 3.19 %

  8 喻凤 2.97%

  9 刘贵兰 2.82%

  10 王凤珍 2.41%

  3、评估情况

  截止2014年1月31日，根据湖北众联资产评估有限公司所出具的鄂众联评报字【2014】第1020号评估报告，葛化建筑有限公司总资产评估价值为635.4万元，净资产评估价值为627.4万元。

  三、交易的定价政策

  本次关联交易的定价以湖北众联资产评估有限公司所出具的评估报告之评估结果为基础，经交易双方协商最终确定为309.96万元，其定价客观、公允、合理，符合国家的相关规定。

  四、本次交易的目的以及对上市公司的影响

  本次公司以自有资金收购葛化集团持有的葛化建筑45%的股权，是公司经营战略的需要，将有利于公司增加营业收入，扩大经营范围，有利于公司转型发展。

  五、独立董事意见

  公司独立董事徐贤浩先生、廖联凯先生、严本道先生事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，同意本次关联交易提交董事会审议，并针对此次股权收购事宜发表以下独立意见：

  1、本次股权收购事宜是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益。本次所涉及的关联交易经公司第八届董事会第二次会议审议通过，关联董事对相关议案的表决进行了回避，表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件。

  2、本次关联交易的定价以湖北众联资产评估有限公司所出具的评估报告之评估结果为基础，最终确定为309.96万元，符合公司的利益和相关法律、法规的规定。本次交易的资产评估机构具有相应的从业资格，评估机构与交易双方无除业务关系外的其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估方法适当，评估结果公允。

  3、本次关联交易的目的是拓展公司经营业务，有利于公司转型发展战略的实施。本次关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害全体股东权益的行为。

  六、备查文件

  1、经董事表决通过的八届董事会第二次会议决议；

  2、武汉祥龙电业股份有限公司独立董事关于收购武汉葛化建筑安装有限责任公司部分股权的事前认可意见

  3、经独立董事签名的独立董事意见。

  特此公告。

  武汉祥龙电业股份有限公司董事会

  2014年3月21日