第八届董事会第五次会议决议公告
证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2014-001
上海龙头（集团）股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙头（集团）股份有限公司第八届董事会第五次会议于2014年3月20日在上海市制造局路584号A座召开，应到9位董事，实到9位董事；3位监事和2位高级管理人员列席了会议。
一、《2013年年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、《2013年年度董事会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、《2013年年度独立董事述职报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
四、《2013年年度审计委员会工作报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
五、《2013年财务决算及2014年财务预算报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、《2013年年度利润分配预案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2014]第110628号审计报告确认， 2013年公司实现归属于母公司所有者的净利润52,236,805.49元，加：年初未分配利润140,041,689.04元，年末公司未分配利润192,278,494.53元。因母公司年末未分配利润-52,236,854.00元尚未弥补，故本期不进行利润分配。
七、《2013年年报及年报摘要》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
八、《2013年内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
九、《2013年内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十、《2014年年度银行综合授信和银行借款预算的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、《关于2014年度公司为全资子公司提供担保的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司临时公告编号2014-002。
十二、《关于续聘2014年度会计师事务所的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司拟继续聘用立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务报告审计机构及内部控制审计机构，审计费用为100万元，内部控制审计费用40万元。
十三、《关于2014年度日常关联交易的议案》。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
公司关联董事朱勇先生、程颖先生、王国铭先生回避表决。公司独立董事对上述关联交易出具了独立审核意见。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司临时公告编号2014-003。
十四、《关于2014年度购买银行短期理财产品的议案》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本次董事会同意公司拟利用不超过人民币1亿元的自有资金购买短期银行理财产品，同时公司将依据协议签订情况作相关事项的进展公告。
十五、《关于制订公司金融衍生品业务内部控制制度的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十六、《关于2014年度开展金融衍生品交易业务的议案》。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司临时公告编号2014-004。
十七、《关于变更公司独立董事的议案》。
鉴于公司独立董事瞿静女士提出辞职，为尽快安排选举新任独立董事，本次董事会提名刘晓刚先生为公司第八届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件），任期同本届董事会。独立董事瞿静女士辞职公告，详见公司编号2014-005的临时公告。独立董事提名人和候选人声明公告参见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
十八、《关于大河针织有限公司清算的议案》。
公司同意长期投资企业上海大河针织有限公司（以下简称大河针织）动迁及清算方案。本次动迁补偿款不低于9,000万元，同时大河针织拟按照大河针织公司章程及相关法规，启动大河针织企业清算工作。预计获得的征收补偿及清算收益能够覆盖本次清算及投资成本。
以上二、三、四、五、六、七、十一、十二、十三、十六、十七项议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
上海龙头（集团）股份有限公司
董事会
2014年3月22日
附件：独立董事候选人简历
刘晓刚先生
男，1960 年生，博士，教授，享受国务院政府特殊津贴。历任东华大学服装学院助教、讲师、副教授；现任东华大学服装学院副院长、教授，教育部纺织类专业教学指导委员会秘书长。
证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2014-002
上海龙头（集团）股份有限公司
为全资子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●担保概述：为上海三枪（集团）有限公司及其下属全资子公司上海针织九厂在年度预算范围内的25,000万元综合授信进行担保。
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
公司第八届董事会第五次会议于2014年3月20日在上海召开，会议审议通过了《关于2014年为全资子公司提供担保的议案》，具体内容如下：
一、担保情况概述
为进一步推进公司战略的实施，加快主业发展并控制担保风险，根据2013年末银行借款余额和2014年预算目标，拟在2014年度综合银行授信额度内，为公司全资子公司上海三枪（集团）有限公司、上海针织九厂综合授信提供担保。
二、被担保人基本情况
（一）上海三枪（集团）有限公司
1、注册地址：上海市卢湾区制造局路584号4号楼二层
2、注册资本：37,600万元人民币
3、法定代表人：王卫民
4、上海三枪（集团）有限公司（以下简称“三枪集团”）为公司全资子公司。截至2013年12月31日资产总额 136,449万元，负债总额58,021万元，归属于母公司所有者权益78,428万元，2013年利润总额6,753万元，归属于母公司所有者净利润 5,196万元，资产负债率42.52%。
（二）上海针织九厂
1、注册地址：上海市浦东新区康梧路555号
2、注册资本：26,000万元人民币
3、法定代表人：王卫民
4、上海针织九厂为三枪集团的全资子公司。截至2013年12月31日资产总额 77,125万元，负债总额23,719万元，归属于母公司所有者权益53,406万元，2013年利润总额1,912万元，归属于母公司所有者净利润1,775万元，资产负债率30.75%。
三、担保的主要内容
1、保证方式：连带责任担保
2、担保金额：
为上海三枪（集团）有限公司及上海针织九厂在年度预算范围内的25,000万元综合授信进行担保；
上述总额25,000万元担保授权公司总经理按相关规定签署担保协议。
四、董事会意见
本次公司为下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司及上海针织九厂综合授信提供担保，将有利于进一步加快公司主业发展，有效规范担保审批程序，控制担保风险。
五、独立董事意见
此次公司为下属全资子公司上海三枪（集团）有限公司及上海针织九厂综合授信提供的担保为公司日常经营所需，公司为其担保将有利于公司主业的发展。公司本次的担保是依据2014年预算目标，在2014年度银行综合授信及贷款预算额度内进行的担保，因此风险是可控的，不存在损害股东利益的行为。
六、累计对外担保的数量
截止2013年12月31日，本公司对外担保余额为0元。
上海龙头（集团）股份有限公司
董事会
2014年3月22日
证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2014-003
上海龙头（集团）股份有限公司
2013年度日常关联交易执行情况及
预计2014年度日常关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●日常关联交易需提交股东大会审议
●公司日常关联交易及预计是公司为关联方在日常生产经营活动中发生的采购和销售业务，这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响，也不会对关联方形成较大的依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司第八届董事会第五次会议于2014年3月20日在上海召开，会议审议通过《2013年度日常关联交易执行情况及预计2014年度日常关联交易的议案》，关联董事朱勇、程颖、王国铭回避表决。该议案尚需提交公司年度股东大会审议，关联股东须在股东会上对相关议案事项回避表决。
公司将本次关联交易的具体情况事前向公司独立董事进行了汇报，获得了独立董事的事前认可。公司独立董事对此议案无异议，并发表了独立意见。
（二）公司2013年日常关联交易情况和2014年日常关联交易预算
1、2013年实际完成日常关联交易总金额
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2013年预计金额 | 2013年实际发生金额 |
| 向关联人购买原材料 | 上海纺织 (集团)有限公司及其下属公司 | 9,900.00 | 4,974.00 |
| 向关联人购买产品 | 上海纺织 (集团)有限公司及其下属公司 | 2,000.00 | 1,357.83 |
| 向关联人销售产品、商品 | 上海纺织 (集团)有限公司及其下属公司 | 800.00 | 444.80 |
| 接受关联人提供的劳务 | 上海纺织 (集团)有限公司及其下属公司 | 100.00 | - |
| 合 计 | 12,800.00 | 6,776.63 | |
2013年报告期内公司累计向关联方采购商品6,331.83万元，占年度关联采购预算11,900万元的53.21%。报告期内累计向关联方销售商品444.80万元，占年度关联销售预算800万元的55.60%。报告期内未发生接受关联方劳务。
2、2014年日常关联交易预计金额和类别
单位:万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年预计金额 | 2013年实际发生金额 |
| 向关联人购买原材料 | 上海纺织 (集团)有限公司及其下属公司 | 9,000.00 | 4,974.00 |
| 向关联人购买产品 | 上海纺织 (集团)有限公司及其下属公司 | 3,000.00 | 1,357.83 |
| 向关联人销售产品、商品 | 上海纺织 (集团)有限公司及其下属公司 | 1,000.00 | 444.80 |
| 接受关联人提供的劳务 | 上海纺织 (集团)有限公司及其下属公司 | 100.00 | - |
| 合 计 | 13,100.00 | 6,776.63 | |
基于公司日常生产经营需要，2014年日常关联采购预算为12,000万元，日常关联销售预算为1,000万元，其他关联交易预算为100万元。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
上海纺织 (集团)有限公司成立于2001年，注册资本1,413,234.56万元，经营范围包括：资产经营与管理、实业投资、纺织产品的制造、销售、技术服务、经营贸易，自有房屋租赁（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。
2013年底上海纺织 (集团)有限公司总资产为25,813,820,000元，2013年1-12月的营业收入43,506,000,000元，利润总额801,750,000元，资产负债率59.89%，以上数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
上海纺织 (集团)有限公司持有本公司127,811,197股A股，占本公司总股本的30.08%股份，为本公司第一大股东。
3、履约能力分析
本公司形成的日常关联交易均与上海纺织 (集团)有限公司及其下属企业形成，由于上海纺织 (集团)有限公司资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。
4、关联交易定价政策和定价依据
公司与上述关联企业的采购与销售业务，是基于日常生产经营需要，在市场化运作方式下，交易定价政策和定价依据遵照公正、公平、公开原则，符合公司发展和客户利益需求。
5、关联交易目的和对公司的影响
公司向以上关联采购业务，是基于专业化合作关系，在质量、服务等方面为公司业务带来支撑与保障；公司通过关联单位的营销渠道，有助于我司内、外贸经营与市场发展。以上日常关联交易符合公司和全体股东利益，对本公司的独立性没有影响。
6、独立董事意见
公司独立董事认为公司日常关联交易系公司与关联方发生的正常业务往来。该日常关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的，交易价格按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东利益的情形，也不影响上市公司的独立性。
特此公告。
上海龙头（集团）股份有限公司
董事会
2014年3月22日
证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2014-004
上海龙头（集团）股份有限公司关于
2014年度开展金融衍生品交易业务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙头（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）国贸事业部外销业务结算货币主要为美元，因此人民币对美元汇率波动对公司生产经营会产生一定影响。为了规避美元收入的外汇汇率波动风险，有效降低主营业务收入的不确定性，根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和公司《金融衍生品业务内部控制制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的具体情况，公司第八届董事会第五次会议审议通过了《关于2014年度开展金融衍生品交易业务的议案》，具体内容如下：
一、金融衍生品交易的主要内容
公司计划开展的金融衍生品交易业务主要为以下两类：
1、远期结售汇业务，是通过外汇指定银行与客户协商签订远期结售汇协议，约定未来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期即按照该协议的约定办理结售汇业务。由于远期结售汇把汇率的时间结构从将来转移到当前，事先约定了将来某一日向银行办理结汇或售汇业务的汇率，所以这种方法能够消除外汇风险。
2、远期结售汇套期保值业务，是指公司与银行签订远期结售汇协议，约定两笔币种、金额、期限一致，买卖方向相反的人民币对外币的买卖交易，到期时按照合同约定汇率办理结汇或售汇业务。根据公司日常业务往来，拟选择在经批准有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行远期结售汇套期保值业务。
二、货币种类和业务规模
1、交易币种。只限于公司生产经营所使用的主要结算货币——美元。
2、资金投入。根据公司实际业务需要，用于上述外汇业务的交易金额不超过公司国际业务的收付外币金额。计划单笔交易金额不超过500万美元，年累计签约金额不超过3亿美元，预计年交易需要投入的资金为500万美元＋3亿美元*1％保证金＝800万美元，约折合人民币5000万元。投入资金为公司自有资金。
三、对公司的影响及潜在风险
远期结售汇等业务，可以在一定程度上规避汇率波动对公司的影响，使公司专注于生产经营，在汇率发生大幅波动时，公司仍保持一个稳定的利润水平。 同时，远期结售汇等业务操作也会存在汇率波动风险，在汇率行情变动较大的情况下，远期结售汇等业务的汇率报价可能低于即期市场汇率，造成汇兑损失。
操作远期结售汇套期保值业务，在未来收入可控范围内，及早锁定未来入帐美元的汇率，将能有效规避汇率下跌风险。但一旦美元未来发生大幅度贬值，公司将停止开展远期结汇套期保值业务。
四、公司采取的风险控制措施
1、为防止远期结售汇延期交割，公司加强应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象。
2、公司建立了相关内控管理制度，对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等做出明确规定。
3、鉴于公司开展以上业务的目的,目前所选取的均为低风险金融产品,公司上述业务只允许与具有合法经营资质的金融机构进行交易。
4、公司内部审计部门、董事会审计委员会将会定期、不定期对实际交易合约签署及执行情况进行核查。
五、独立董事意见
独立董事意见如下：公司的衍生品交易业务指公司从事的远期结售汇业务和远期结售汇套期保值业务。根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司章程和公司《金融衍生品业务内部控制制度》等有关法律、法规和制度的规定并结合公司的具体情况，公司2014年度金融衍生品交易业务的总金额不超过3亿美元，符合有关制度和法规的要求，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司的长远发展，符合公司股东的利益。
六、备查文件：
1、《第八届董事会第五次会议决议》；
2、《独立董事关于公司第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见》；
特此公告。
上海龙头（集团）股份有限公司
董事会
2014年3月22日
证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2014-005
上海龙头（集团）股份有限公司
关于独立董事瞿静辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司董事会于近日接到独立董事瞿静女士的辞职申请：“根据中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼（任职）问题的意见》及国资委、中纺联相关政策规定的要求，本人不宜再担任贵公司的独立董事，特申请辞去该项兼职” 。
根据有关法规及《公司章程》的规定，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在改选出的独立董事就任前，该独立董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行独立董事职务。
本公司衷心感谢瞿静女士在任职期间为公司所做出的贡献，并将尽快安排选举新任独立董事。
特此公告。
上海龙头（集团）股份有限公司
董事会
2014年3月22日
证券代码：600630 股票简称：龙头股份 编号：临2014-006
上海龙头（集团）股份有限公司
第八届监事会第四次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙头（集团）股份有限公司第八届监事会第四次会议于2014年3月20日在上海市制造局路584号A座召开，应到3位监事，实到3位监事；吴建平监事长主持了本次会议。
会议以3票同意，0 票反对，0 票弃权审议并一致通过了如下议案：
一、《审查公司2013年财务决算及2014年财务预算》；
二、《审查公司2013年年度利润分配预案》；
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字[2014]第110628号审计报告确认， 2013年公司实现归属于母公司所有者的净利润52,236,805.49元，加：年初未分配利润140,041,689.04元，年末公司未分配利润192,278,494.53元。因母公司年末未分配利润-52,236,854.00元尚未弥补，故本期不进行利润分配。
三、《审查公司2013年年报及年报摘要》；
监事会的专项审核意见如下：
经审核，公司监事会认为公司2013年年度报告的程序及编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；所包含的信息从各个方面真实、准确、完整地反映了公司当年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、《审查公司2013年内部控制自我评价报告》；
经审核，公司监事会认为公司已建立了较为完善的法人治理结构、内部控制体系和规范运作的内部控制环境；公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,保证了经营管理的合法、合规与资产安全,确保了财务报告及相关信息的真实完整,提高了经营效率与效果,促进了公司发展战略的稳步实现；公司董事会出具的2013年度内部控制自我评价报告全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
五、《审查公司2014年年度日常关联交易》；
监事会认为公司在关联交易中按合同或协议公平交易，没有损害公司的利益。
六、《公司2013年度监事会工作报告》。
此议案需提交公司2013年年度股东大会审议。
上海龙头（集团）股份有限公司监事会
2014年3月22日