证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2014-008

江苏凤凰置业投资股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议通知于2014年3月13日以电子邮件等方式发出，会议于2014年3月20日在湖南路1号凤凰广场A座2807会议室以现场方式召开。本次会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长陈海燕先生主持，公司监事和全体高管列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、2013年度总经理工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、2013年度董事会工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、2013年年度报告及摘要

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、2013年度财务决算报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、2014年度预算报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

六、2014年投资计划及融资额度

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

根据公司2014年项目施工进度计划和项目储备计划，预计全年项目投资总额约33亿元。2014年公司资金需求约54亿元，除期初存量资金、销售回笼资金、存量借款、项目贷款外，公司还有约5亿元资金缺口通过其他融资渠道解决。

七、关于确定 2014年度及2015年上半年对下属子公司担保额度的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

八、关于公司及下属子公司在2014年度下半年、2015年上半年度向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案

关联董事陈海燕先生、汪维宏先生、曹光福先生回避表决，出席会议有效表决权数为4票。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

九、2013年年度利润分配预案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

以2013年年末总股本740,600,634股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元（含税），派发现金股利总额为74,060,063.4元，剩余未分配利润结转下一年度。本年度公司不进行公积金转增股本。

十、2013年度独立董事述职报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

十一、2013年度内部控制自我评估报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

十二、关于续聘会计师事务所的议案

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年度财务审计工作及内部控制审计工作中，能准确、及时地提供良好的服务，同意续聘其为公司2014年度的财务审计机构和内部控制审计机构。审计费用提请股东会授权管理层与会计师事务所协商确定。

特此公告

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2014年3月22日

证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2014-009

江苏凤凰置业投资股份有限公司

关于2014年下半年、2015年上半年

向控股股东借款的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

一、关联交易概述

为满足公司房地产开发业务对资金的需要，公司及下属子公司拟在 2014年下半年、2015年上半年向公司控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）借款累计不超过30亿元，单笔借款的借款期限及借款金额根据公司经营资金需求确定，借款利率不高于同期公司向银行借款利率，最高不超过同期银行基准利率上浮30%，实际借款利率以上述二种利率低者为准。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

凤凰集团为公司的控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条所规定的关联法人，本次交易构成了上市公司的关联交易。

二、关联方介绍

凤凰集团成立于2001 年10 月8 日，注册资本为150,000 万元人民币，经营范围为江苏省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。

三、关联交易标的的基本情况

公司及下属子公司拟在 2014年下半年、2015年上半年向凤凰集团借款累计不超过30亿元，借款利率不高于同期公司向银行借款利率。本次交易的借款利率优于行业平均借款利率水平，最高不超过同期银行基准利率上浮30%，实际借款利率以上述二种利率低者为准。

四、关联交易的目的以及对公司的影响

在当前国家对房地产行业实施调控的宏观环境下，房地产企业的融资渠道、融资规模都受到了很大的限制。本次关联交易一方面为满足公司业务开展对资金的需求，系正常经营所需，另一方面也体现了大股东严格履行支持公司文化地产发展的重组承诺。交易没有损害公司利益和中小股东的利益，不会影响公司的独立性，对公司财务状况和经营成果将产生有利的影响。

五、审议程序

1、公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及下属子公司在2014年度下半年、2015年上半年度向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》，3名关联董事回避表决。

2、公司独立董事事前审核了该关联交易事项，同意提交董事会审议，并对该议案发表如下独立意见：

（1）公司于2014年3月20日召开了第六届董事会第三次会议，关联董事回避了表决，审议通过了《关于公司及下属子公司在2014年度下半年、2015年上半年度向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》。

上述关联交易的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定。

（2）本次提交审议的《关于公司及下属子公司在2014年度下半年、2015年上半年度向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案》符合国家的有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

（3）控股股东向本公司及子公司提供房地产开发资金，体现了控股股东对上市公司的支持，借款利率不高于同期公司向银行借款利率，最高不超过同期银行基准利率上浮30%，实际借款利率以上述二种利率低者为准。交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。

3、上述关联交易事项尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、备查文件

1、第六届董事会第三次会议决议。

特此公告。

江苏凤凰置业投资股份有限公司

2014年3月22日

证券代码：600716 证券简称：凤凰股份 编号：临2014-010

江苏凤凰置业投资股份有限公司

关于确定2014年度及2015年

上半年对下属子公司

担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

重要提示：

●被担保人名称：合肥凤凰文化地产有限公司、盐城凤凰地产有限公司。

●本次担保额度：公司对下属子公司核定2014年及2015年上半年担保最高额度共计70,000万元人民币。

●累计担保情况：截至2013年12月31日，公司对下属子公司提供担保合计94, 000万元人民币，累计对外担保金额为94,000万元人民币，占最近一期经审计净资产的46%。

●无逾期对外担保。

一、担保情况概述

为支持公司项目顺利实施，拓宽下属子公司融资渠道，提高公司运营效率，公司拟提请股东会确定2014年，及2015年上半年对下属全资子公司在银行、信用社进行综合授信（含贷款、信用证开证、银行承兑汇票、集合信托计划等）时提供不过70,000万元的担保额度。各担保对象的具体担保额度如下：

担保对象	担保额度（万元）
合肥凤凰文化地产有限公司	30,000
盐城凤凰地产有限公司	40,000
合计	70,000

在上述额度内发生的具体担保事项，提请股东大会授权董事会负责处理具体担保事宜。

二、被担保人基本情况

1、合肥凤凰文化地产有限公司：位于合肥市包河区徽州大道1388号，成立于2012年11月7日，注册资本10000万元，法定代表人齐世洁。主要经营房地产开发及销售、项目投资、房屋租赁、物业服务、建筑装潢材料销售、室内装饰等。该公司为江苏凤凰置业有限公司的全资子公司。截至2013年12月31日，该公司总资产260,547,014.53元，总负债165,484,336.70元，资产负债率63.51%，累计亏损额-4,937,322.17元，由于公司项目尚处于建设期，因此暂时无销售收入。

2、盐城凤凰地产有限公司：位于盐城市城南新区新都街道娱乐三组，成立于2012年3月，法定代表人齐世洁。注册资本金为36,000万元人民币。经营范围：房地产开发与经营、商品房销售、物业管理、建材销售。该公司为江苏凤凰置业投资股份有限公司的全资子公司。截至2013年12月31日，该公司总资产368,395,274.07元，总负债 23,232,489.62元，资产负债率6.3%，营业收入33,334元，累计亏损额-14,837,215.55元。

三、董事会意见

公司为向下属全资子公司提供担保是为了满足公司下属子公司生产经营的需要，公司对该等公司的资信和偿还债务能力有充分的了解，该等公司的财务风险处于可控制的范围之内，没有明显迹象表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任。

公司将进一步加强资金管理和资金实时监控，对下属子公司的资金流向与财务信息进行实时监控，确保公司实时掌握下属子公司的资金使用情况和担保风险情况，保障公司整体资金安全运行，最大限度地降低公司为下属子公司提供担保的风险。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至2013年12月31日，公司对外担保累计金额为94,000万元，占公司2013年末净资产的46%,全部为对全资子公司担保。公司无逾期担保的情形。

五、备查文件目录

1、经与会董事签字确认的公司第六届董事会第三次会议决议；

特此公告。

江苏凤凰置业投资股份有限公司董事会

2014年3月22日

证券代码：600716 股票简称：凤凰股份 编号：临2014-011

江苏凤凰置业投资股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二次会议通知于2014年3月13日发出，会议于2014年3月20日在湖南路1号凤凰广场A座2807会议室以现场方式召开。本次会议应到监事3人，实到3人。会议由监事会主席单翔先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下议案：

一、2013年度监事会工作报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、2013年年度报告及摘要

监事会根据《中华人民共和国证券法》第六十八条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》等有关要求，对董事会编制的公司2013年年度报告进行了认真审核，并提出如下审核意见：

1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在出具本意见前，未发现参与2013年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、2013年度财务决算报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

四、关于公司2014年投资计划及融资额度的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、关于公司及下属子公司在2014年度下半年、2015年上半年度向本公司控股股东借款累计不超过30亿元的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

该议案需提交公司股东大会审议。

六、2013年度内部控制自我评估报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司监事会对董事会编制的公司 2013 年度内部控制自我评估报告进行了认真审核，认为：本公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况，对2013年度内部控制自我评估报告无异议。

该议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

江苏凤凰置业投资股份有限公司监事会

2014年3月22日