⊙记者 马婧妤 ○编辑 颜剑
证监会昨日发布《优先股试点管理办法》,标志着我国市场即将走入普通股、优先股并行的时代。优先股是国际资本市场通行的股份种类,推出该试点,有利于深化企业股份制改革、提升资本市场的稳定及成熟度,可为企业提供更灵活的融资工具,也有利于投资者获得预期稳定的投资回报。
《办法》从征求意见到正式发布实施历经3月余,正式稿在意见稿基础上作出六方面改动,对于市场在征求意见期间讨论多、呼声大、意见较为一致的修改建议,《办法》予以广泛采纳,这为优先股平稳起步奠定了基础。
征求意见期间,市场对上市公司发行可转换普通股议论颇多,认为附带转股条款的优先股发行后,可能成为新的“大小非”,摊薄普通股权益,导致普通股二级市场价格下跌。证监会搜集的反馈意见中,93%指向可转换优先股条款,这些意见基本由个人投资者提出。
在此背景下,《办法》删除了关于可转换优先股的相关条款,并规定“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”,仅商业银行因资本监管规定非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的除外。
在境外市场关于优先股的制度安排中,可转换优先股是一类较为通行的做法,我国市场在优先股试点推出时考虑以个人投资者为主的市场意见,删除可转换条款,反映出决策部门在制定改革政策中的三大取向。
首先,随着我国资本市场逐步发展成熟,市场各参与主体的成熟度日渐提升,决策部门制定改革政策的初衷是为市场服务,因此也越来越需要凝聚市场共识。优先股作为新的上市股票种类,在试点初期,充分考虑各方意见,有利于共识达成,进而有利于改革平稳起步。
其次,个人投资者尤其是中小投资者作为投资者主体是我国的特殊市情,在决策过程中充分考虑个人投资者意见,是证监会以保护投资者利益为工作核心的体现。按照《办法》,能够参与优先股投资的个人须满足资产500万元的硬性条件,这部分适格投资者相比广大参与二级市场的投资者是少数,而上市公司发行优先股的同时,也必须综合考虑维护普通股股东的权益。
在保护上市公司中小投资者合法权益方面,《办法》还重点针对易出现利益输送的环节,作出了规定。包括限制公司非公开发行优先股的票面股息率不高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率;董事、高管人员及其配偶不得参与非公开发行;上市公司向关联股东发行优先股的,关联股东需回避表决;独董须对发行优先股发表专项意见等。
再者,证监会主席肖钢在今年全国“两会”期间明确提出,我国资本市场改革要兼顾改革力度与市场可承受程度,这一决策思路在优先股办法制定过程中也得以落实。各市场主体主动参与决策制定过程,从各自利益出发提出意见建议,是市场博弈的具体体现之一,这种良性博弈作为市场整体博弈的一方面,将促进我国资本市场稳定健康发展。