⊙记者 马婧妤 郭玉志 ○编辑 颜剑

  《优先股试点管理办法》在充分采纳市场各方意见建议的基础上，着重对征求意见稿作出了六方面修订；其中，市场曾担忧可能成为新“大小非”的可转换优先股被严格限制，除商业银行可非公开发行触发事件发生时强制转换的优先股外，其他上市公司不得发行可转换为普通股的优先股。

  据了解，《办法》正式发布后，证监会还将于近期出台若干配套文件，拟发行优先股的发行人，须待上述配套规则出齐后，方能递交发行申请。

  听取意见修改六方面内容

  证监会新闻发言人张晓军介绍，优先股试点办法征求意见稿自2013年12月13日起向社会公开征求意见，截至去年底，共收到来自市场各方的意见和建议459份，其中个人投资者意见434份。证监会对这些建议进行认真研究并对其中一部分予以充分采纳。

  与征求意见稿相比，《办法》主要修改了如下内容：

  一是严格限制可转换优先股。公开征求意见时，针对优先股转换为普通股的规定共有429份意见，其中个人投资者427份。意见认为，可转换优先股可能成为新的“大小非”，摊薄普通股权益，导致普通股二级市场价格下跌。部分个人投资者建议禁止优先股转换为普通股，或延长禁止转换的期限。

  为了进一步保护个人投资者权益，保证试点平稳实施，《办法》采纳该意见，删除了关于可转换优先股的有关条款，并新增规定“上市公司不得发行可转换为普通股的优先股”。同时，考虑到商业银行资本监管的特殊要求，《办法》规定，商业银行可根据商业银行资本监管规定，非公开发行触发事件发生时强制转换为普通股的优先股。

  张晓军表示，下一步，证监会还将与银监会联合发文，对优先股强制转换为普通股涉及的有关事项，提出具体的监管要求。

  二是优化优先股发行条件。将征求意见稿中要求“上市公司发行优先股应满足最近三个会计年度应连续盈利”的一般条件，修改为“最近三个会计年度实现的年均可分配利润应当不少于优先股一年的股息”的一般性要求，使非公开发行优先股的条件更为合理；同时仍要求公开发行优先股的上市公司，须满足最近三个会计年度连续盈利的条件。

  三是调整对非公开发行票面股息率的限制。规定“非公开发行优先股的票面股息率不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”，将意见稿中“以扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为计算依据”的条款删除。

  市场人士认为，若按照意见稿中提出的孰低计算依据，部分发行人约定的票面股息难以满足市场需求，可能导致发行失败。

  四是非公开发行优先股引入储架发行。市场人士提出，优先股属于固定收益类证券，发行程序可参考公司债券，对此，《办法》予以采纳，允许上市公司非公开发行优先股采取储架发行。同时提出“相同条款优先股的发行对象累计不得超过二百人”，“非公开发行的相同条款优先股经交易或转让后，投资者不得超过二百人”，以防止发行人通过多次非公开发行或非公开发行后的转让实现实质上的公开发行，规避监管要求。

  此外，为避免出现一次核准，分次发行的优先股彼此之间主要条款差异过大的情况，《办法》还要求采用储架发行时，不同次发行的优先股之间，除票面股息率外，其他条款须相同。

  五是明确合格投资者人数计算规定。非公开发行优先股计算合格投资者人数时，同一资产管理机构以其管理的两只以上产品认购或受让优先股的，视为一人。

  六是统一优先股票面金额。为便于投资者理解和交易、满足公司融资需求，《办法》新增规定“优先股每股票面金额为一百元”。

  四条措施防止出现利益输送

  正式发布的《办法》共9章，70条，包括总则、优先股股东权利的行使、上市公司发行优先股、非上市公众公司非公开发行优先股、交易转让及登记结算、信息披露、回购与并购重组、监管措施和法律责任、附则等。

  按照《办法》，上市公司可以发行优先股，非上市公众公司可以非公开发行优先股。其中三类上市公司可以公开发行优先股，包括其普通股为上证50指数成份股的；以公开发行优先股作为支付手段收购或吸收合并其他上市公司的；以减少注册资本为目的回购普通股的，可以公开发行优先股作为支付手段，或者在回购方案实施完毕后，可公开发行不超过回购减资总额的优先股。

  《办法》还重点针对易出现利益输送的环节进行了规定。一是限制公司非公开发行优先股的票面股息率水平，要求其“不得高于最近两个会计年度的加权平均净资产收益率”；二是将发行公司的董事、高级管理人员及其配偶排除在非公开发行的合格投资者范围之外，避免利益输送；三是规定上市公司向关联股东发行优先股的，关联股东需回避表决；四是要求独立董事对发行优先股发表专项意见。

  张晓军介绍，征求意见中未被采纳的意见主要集中于如下方面：降低个人合格投资者资产总额不低于500万元的要求；扩大优先股试点范围；要求非上市公众公司普通股东人数不足200人时关联股东的回避规定，同时规定其募资用途；允许境内注册的境外上市公司在境内发行的优先股在证券交易所非公众平台转让等。

  据了解，《办法》正式发布后，证监会还将于近期出台若干配套文件，明确上市公司和非上市公众公司发行优先股的信息披露义务、公司章程修订、利用优先股作为支付手段实施并购重组等有关事项。

  同时，证监会还将会同有关单位出台若干配套规定。沪深证券交易所、中国结算和全国股转系统都将出台相应的业务规则，明确优先股交易、登记、结算等相关事项。拟发行优先股的发行人，须待上述配套规则出齐后，方能递交发行申请。

  张晓军表示，优先股试点是我国资本市场的一项重大改革创新，涉及面广，利益关系复杂，实践中难免会遇到各类困难和问题。希望市场各方充分珍惜并合理利用这种创新资本工具，共同推进优先股试点工作的顺利开展。证监会将在总结试点经验的基础上，不断改进和完善优先股制度。