证券代码：600009 证券简称：上海机场 公告编号：临2014-011

  上海国际机场股份有限公司关于预计2014年度日常关联交易金额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次预计2014年度日常关联交易金额事项无需提交公司股东大会审议。

●本次所预计的2014年度日常关联交易事项是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。

一、预计关联交易基本情况

（一）预计关联交易履行的审议程序

上海国际机场股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议于2014年3月26日在公司会议室召开，除公司董事长贾锐军先生、董事王旭先生和董事董军女士因在上海机场（集团）有限公司（以下简称“集团公司”）任职，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定回避涉及关联交易议案表决外，其余董事通过现场表决方式进行了议案表决，会议审议通过了关于预计公司2014年度日常关联交易金额的议案。

公司独立董事雷星晖先生、朱绍中先生和陈德荣先生同意将以上议案提交该次董事会审议并同意所预计的公司2014年度日常关联交易金额。

（二）前次日常关联交易预计和执行情况

关联交易内容	关联人	预计2013年度金额（万元）	2013年度实际发生金额（万元）
资产租赁	集团公司	5,953.48	5,953.48
场地租赁	集团公司	15,358.73	15,358.73
贵宾服务	贵宾服务公司	4,289.67	4,291.1

2013年度实际发生金额与预计金额无重大差异。

（三）本次预计日常关联交易情况

关联交易内容	关联人	预计2014年度金额（万元）	2013年度实际发生金额（万元）
资产租赁	集团公司	5,953.48	5,953.48
场地租赁	集团公司	31,957.9	15,358.73
贵宾服务	贵宾服务公司	5,000.34	4,291.1

2014年度场地租赁事项预计金额与2013年度实际发生金额差异较大，主要原因系：

1. 因二跑道部分场地、三跑道场地租金单价上调而新增年租金9,392.99万元；

2. 为了满足上海地区航空业务量增长和浦东机场航班时刻放量的需要，公司预计于2014年7月1日起租赁浦东机场第四跑道，预估2014年度租金为7,206.18万元；

3.最终年租金将根据浦东机场四跑道实际移交租赁之日起予以调整和结算。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

1.集团公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）；法定代表人：李德润；成立日期：1997年6月9日；注册资本：人民币145亿元；注册地：中国上海；经营范围：机场建设、运营管理，与国内外航空运输有关的地面服务，国际国内贸易（除专项规定），对外技术合作、咨询服务，供应链管理、第三方物流（除运输），房地产开发，实业投资（除股权投资及股权投资管理），物业管理，酒店管理，预包装食品销售（限分支机构经营），会议及展览服务，广告设计、制作、代理、发布，附设分支机构。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

集团公司2012年度营业收入为89.73亿元，利润总额为25.33亿元。

2.贵宾服务公司

企业类型：有限责任公司（国内合资）；法定代表人：贾锐军；成立日期：2001 年6 月25 日；注册资本：人民币200 万元；注册地：中国上海；经营范围：贵宾、要客、民航旅客服务，会务服务，贵宾室租赁，商务服务，礼品的销售，宾馆、餐饮、旅游相关信息咨询服务（以上各项涉及许可经营的凭许可证经营）。

贵宾服务公司2013年度营业收入为2.87亿元，净利润为0.49亿元。

（二）与公司的关联关系

1.集团公司

集团公司持有公司股票1,026,177,895 股，持股比例为53.25%，为公司的控股股东, 该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。

2.贵宾服务公司

集团公司和公司分别持有贵宾服务公司70%和30%的股份，贵宾服务公司为集团公司的控股子公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。

（三）前期同类关联交易的执行情况

集团公司和贵宾服务公司均履行了和公司签订的同类关联交易合同和协议。

三、关联交易的主要内容及定价政策

（一）为了业务运营需要，公司在浦东机场内需向集团公司租赁浦东机场当局楼、安检楼、站坪楼、二级单位办公楼、CCTV系统、磁悬浮车站、商业一条街、货运区停车场、A1地块停车场、海天六路二轮车停车场、东启航路二轮车停车场等建筑物设备和场地，公司已于2012年与集团公司签订《资产租赁协议》，约定租赁期限自2012年1月1日至2017年12月31日止。

就资产租赁事项预计公司2014年度向集团公司支付租金5,953.48万元。

（二）为了业务运营和拓展需要，公司需向集团公司租赁使用其位于浦东机场内T2航站楼及配套设施和飞行区内的二跑道部分场地、三跑道及航站区总图、临时停车场等场地，公司已于2012年与集团公司签订《场地租赁协议》，约定租赁期限自2012年1月1日至2017年12月31日止。

就场地租赁事项预计公司2014年度向集团公司支付租金31,957.9万元。

1.公司2014年度租赁使用其位于浦东机场内T2航站楼及配套设施和飞行区内的二跑道部分场地、三跑道及航站区总图、临时停车场等场地，因二跑道部分场地、三跑道场地租金单价上调而新增年租金9,392.99万元，预计共支付租金为24,751.72万元；

2.为了满足上海地区航空业务量增长和浦东机场航班时刻放量的需要，公司预计于2014年7月1日起租赁浦东机场第四跑道，预估2014年度租金为7,206.18万元；

3.最终年租金将根据浦东机场四跑道实际移交租赁之日起予以调整和结算。

第（一）项和第（二）项关联交易事项是交易双方本着互惠互利的原则，经过友好协商达成的，公司2014年度就以上事项预计需向集团公司支付租金37,911.38万元。

（三）为了开展业务需要，贵宾服务公司租赁使用公司位于浦东机场候机楼楼内的相关资源。

该关联交易事项是交易双方本着互惠互利的原则，经过友好协商达成的,就贵宾服务事项预计公司2014年度向贵宾服务公司收取候机楼内贵宾服务费5,000.34万元。

四、关联交易对公司的影响

公司2013年度营业收入为52.15亿元，营业成本为29.23亿元，此次所预计的2014年度日常关联交易事项是公司持续经营所必要的，对公司经营无重大影响。

特此公告。            

上海国际机场股份有限公司

董 事 会

二〇一四年四月一日