第七届董事会第七次会议决议公告
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-021
南京新街口百货商店股份有限公司
第七届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次会议（以下简称“会议”）于2014年4月10日以通讯表决的方式召开。会议通知于2014年4月8日以邮件和电话通知的方式向全体董事发出。出席本次会议的董事应到9人，实到9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。
会议审议并通过了如下议案：
一、审议通过了《关于公司对参股公司商圈网电子商务有限公司增资暨关联交易议案》
会议同意公司以现金出资的方式按照原有持股比例向参股公司商圈网电子商务有限公司增资。
因本议案表决事项涉及公司控股股东三胞集团有限公司，按照相关规则，该议案构成关联交易。关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生在本议案表决过程中回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
具体内容详见《关于公司对参股公司商圈网电子商务有限公司增资暨关联交易的公告》。
二、会议审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》
因工作变动，公司财务总监张俊先生不再担任公司财务总监职务。公司董事会对张俊先生担任财务总监期间所做出的贡献表示衷心的感谢。
经大股东三胞集团有限公司推荐，董事会提名委员会审核，公司董事会同意聘任檀加敏先生担任公司副总裁兼财务总监，任期自董事会通过之日起到本届董事会届满为止。
檀加敏先生简历如下：
檀加敏，男，1963年出生，大专，会计师，历任南京中萃食品有限公司财务经理、南京顺豪玻璃有限公司财务总监、宏图三胞高科技术有限公司财务副总经理、江苏宏图高科技股份有限公司董事、副总裁兼财务总监。持本公司股票0股。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事发表如下独立意见：檀加敏先生的提名、聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，檀加敏先生担任公司高级管理人员的任职资格合法。经审阅个人履历，未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2014年4月10日
股票代码：600682 股票简称：南京新百 公告编号：临2014-022
南京新街口百货商店股份有限公司
关于对参股公司商圈网电子商务有限公司
增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●交易内容：南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东三胞集团有限公司（以下简称“三胞集团”），按所持参股公司商圈网电子商务有限公司（以下简称“商圈网”）的股权比例对商圈网进行增资，公司以现金方式对商圈网增资约3635.60万元。
● 关联人回避事宜：关联董事杨怀珍女士、仪垂林先生，在本次董事会审议本关联交易议案时回避表决。
● 本次交易不会对公司持续经营能力、损益及资产状况产生不良影响。
● 过去12个月，本公司与三胞集团未进行同类关联交易，本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，也不需股东大会审批。
一、关联交易概述
公司持有参股公司商圈网15%的股份，三胞集团持有商圈网30%的股份，因商圈网收购MECOX LANE LTD（麦考林有限公司）63.7%股权的需要，由各方股东按各持股比例同比例对商圈网进行增资。本次交易是公司与控股股东共同对参股公司增资，因此本交易构成关联交易。
本次增资完成后，商圈网注册资本由原注册资本10,000万元变更为34,237.30万元人民币，各方股东持股比例保持不变。各方具体认缴增资金额和增资后比例如下：（增资后的注册资本以工商行政管理部门核准登记为准）。
| 股东名称 | 认缴增资金额（元） | 原持股比例 | 增资后持股比例 |
| 三胞集团 | 72,711,906 | 30% | 30% |
| 南京新百 | 36,355,953 | 15% | 15% |
| 雨润公司 | 36,355,953 | 15% | 15% |
| 德基广场 | 36,355,953 | 15% | 15% |
| 南京金鹰 | 36,355,953 | 15% | 15% |
| 南京颐皇 | 24,237,302 | 10% | 10% |
| 合计 | 242,373,020 | 100% | 100% |
2014年4月10日，公司第七届董事会第七次会议对本次关联交易事项进行了审议，参会董事9名，关联董事2人回避表决，其中同意7票，反对0票，弃权0票。与会董事（除关联董事外）一致同意了本次关联交易议案。
二、关联方介绍
●公司名称：商圈网电子商务有限公司
●注册地址：南京市中山南路1号（南京中心大厦）
●法定代表人：袁亚非
●注册资本：10,000万元
●公司类型：有限公司
●经营范围：一般经营项目：网络技术、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；设计、制作、代理、发布国内各类广告；百货用品、化妆品、服装鞋帽、乐器、体育用品、文化办公用品、五金交电、电脑软硬件及耗材、照相器材、电子产品、通信设备、工艺美术品销售（含网上销售）。
●截止至2013年12月31日，商圈网经审计的总资产7496.85万元，净资产6926.16万元，净利润-2758.77万元。
三、商圈网收购项目基本情况
MECOX LANE LTD（麦考林有限公司）是一家注册在开曼群岛的控股公司，于1996年成立，2010年10月份在美国纳斯达克交易所上市，代码MCOX。最初通过麦考林国际邮购有限公司开展业务，以邮购目录业务为主，是中国第一家获得政府批准的从事邮购业务的三资企业，从邮购业务开始逐步发展，业务扩展到电子商务平台以及线下实体店销售，主要经营麦考林自有品牌服饰、配件、家居用品、健康用品等多种商品。
该公司销售的商品主要包括服饰、护肤品、美容饮品和日用小商品，其中大部分是外包生产的自有品牌。多年来，面对市场的变化，该公司不断调整业态，拓展了包括电子商务、呼叫中心和零售在内的三大销售渠道。其中，电子商务渠道主要是通过趣天麦网、天猫、京东、当当等平台和唯品会等平台进行自有品牌服饰的销售，作为零售渠道的库存的销售渠道；呼叫中心则主要是健康美容产品的销售，包括护肤品和饮品，其中70%以上是自有品牌产品；零售则通过直营店和加盟店销售自有品牌的服饰，其中约50家是直营店，190多家是加盟店。
2012年，麦考林公司的全年销售收入为1.5亿美元。截至2013年3季度底，公司账面总资产约为1.1亿美元，净资产约7,800万美元。
四、本次关联交易的目的及对公司的影响
本次关联交易有利于公司参股公司商圈网为新街口商圈的实体商家构建网上交易平台及配套服务, 为消费者提供精准、即时的消费信息以及线上线下无缝整合的消费新体验。商圈网在收购麦考林之后，将通过大数据分析与挖掘，助推传统商户运营模式的转型与升级，持续提高商圈客流的消费价值，促进传统零售行业在电商时代持续繁荣与发展。本次关联交易不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
五、独立董事意见
公司独立董事就该关联交易发表了事前认可意见：公司因与控股股东三胞集团共同向商圈网增资而构成关联交易，该事项的相关议案符合国家有关法律、法规和政策的规定，有利于参股公司商圈网收购项目的发展，符合上市公司的主业经营需要和长远发展规划，也符合社会公众股东的利益。同意将上述议案提交公司董事会审议。
公司独立董事就该关联交易进行审议并发表独立意见：公司董事会审议的《关于公司对参股公司商圈网电子商务有限公司增资暨关联交易议案》所涉及的关联交易，是由公司与三胞集团共同向商圈网投资而构成的，是为了更好地推动参股公司商圈网的发展，满足公司主业经营需要和长远发展规划，不存在损害公司其他股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、持续经营能力和独立性产生不良影响。对上述议案表示同意。
六、审计委员会意见
《关于公司对参股公司商圈网电子商务有限公司增资暨关联交易议案》是为了更好地推动参股公司商圈网的发展，满足公司主业经营需要和长远发展规划，不存在损害公司其他股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的主营业务、经营能力和独立性产生不良影响。同意提交公司董事会审议。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第七次会议决议；
2、独立董事事前认可该交易的书面文件；
3、独立董事意见；
4、审计委员会的意见。
特此公告。
南京新街口百货商店股份有限公司
董事会
2014年4月10日