（上接B17版）

序号	议题名称	表决意见
		同意	反对	弃权
1	2013年度董事会工作报告。
2	2013年度监事会工作报告。
3	2013年年度报告及摘要。
4	2013年度财务决算报告。
5	2013年度利润分配预案。
6	关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构的议案。
7	关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构的议案。
8	审议关于审批公司2014年度贷款额度（不含棉花政策性收购资金贷款），并授权董事长在贷款额度内签署相关法律文书的议案。
9	审议关于审批公司2014年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。
	（1）为甘肃敦煌种业油脂有限公司担保4.5亿元（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）。
	（2）为甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司担保1500万元。
	（3）为甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司担保1500万元(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)。
	（4）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司担保5000万元。
	（5）为武汉敦煌种业有限公司担保3000万元(含绵阳敦煌种业有限公司)。
	（6）为武威市敦煌种业种子有限公司担保3000万元。
10	审议关于修改《公司章程》部分条款的议案。
11	审议《公司未来三年（2014-2016）股东回报规划》。

股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2014-010

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

关于募集资金年度存放

与实际使用情况的专项报告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会编制了截至2013年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额及资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监发字[2010]1606号文核准，公司于2011年1月非公开发行人民币普通股A股1,758万股，每股面值1.00元，每股发行价25.00元，募集资金总额人民币439,500,000.00元，扣除发行费用人民币29,520,471.90元，实际募集资金净额为人民币409,979,528.10元。该项募集资金已于2011年1月26日全部到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（原国富浩华会计师事务所有限公司）审验，并出具国浩验字[2011]第6号验资报告。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

以前年度已投入	本年使用金额			累计利息收入净额	年末余额
	置换先期投入项目金额	直接投入募集资金项目	暂时补充流动资金
26,699.41		3,882.71	8,000.00	224.16	2,642.04

截至2013 年12月31 日，公司已经累计使用非公开发行募集资金30,582.12万元，尚未使用募集资金余额10,415.83万元；公司2013 年12月31 日募集资金专户余额合计为2,642.04万元，与尚未使用的募集资金余额的差异7,773.79万元，系因累计利息收入净额224.16万元、期末尚未划转的前期垫支保荐费用2.05万元及本期用募集资金暂时补充流动资金8,000.00万元所致。

二、募集资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，本公司根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定和要求，结合本公司实际情况，制定了《甘肃省敦煌种业股份有限公司募集资金管理制度》（简称“《募集资金管理制度》”，下同），经本公司股东大会2009年第一次临时会议审议通过。

根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在交通银行股份有限公司甘肃省分行、上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行、中国建设银行股份有限公司酒泉分行分别设立了621060110018000318881、48010154600000148、62001640101059000531等3个募集资金专用账户，对募集资金的使用实行严格的审批程序，以保证专款专用。本公司于2011年1月20日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2013年12月31日止，《募集资金专用账户三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

截止2013年12月31日，募集资金专户存储情况如下：

单位：万元

专户银行名称	银行账号	初始存放金额	支付前期垫支的保荐及发行费用	募集资金净额	利息收入净额
交通银行股份有限公司甘肃省分行七里河支行	621060110018000318881	13,000.00		13,000.00	47.81
上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行	48010154600000148	6,060.00	1,160.00	4,900.00	49.86
中国建设银行股份有限公司酒泉分行营业室	62001640101059000531	23,100.00		23,100.00	126.49
合 计		42,160.00	1,160.00*	41,000.00*	224.16

（续）

专户银行名称	银行账号	转户金额	已使用金额	闲置募集资金暂时补充流动资金	存储余额
交通银行股份有限公司甘肃省分行七里河支行	621060110018000318881		12,680.00		367.81
上海浦东发展银行股份有限公司兰州分行	48010154600000148	5,000.00	7,802.12		2,147.74
中国建设银行股份有限公司酒泉分行营业室	62001640101059000531	-5,000.00	10,100.00	8,000.00	126.49
合 计			30,582.12	8,000.00	2,642.04

* 实际募集资金净额为40,997.95万元，与上表所列金额相差2.05万元，系因前期垫支的保荐及发行费用共1,162.05万元，目前已支付1,160万元，剩余2.05万元尚未划转，留存于募集资金专户。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况，参见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

本年度公司“购买新疆玛纳斯油脂资产”和“新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目”合并实现的效益为334.75万元，未达到预计效益，主要因为本年度棉油销售价格持续低位徘徊；“武威设立全资子公司并建设年加工能力3.2万吨的自动化玉米种子生产线”项目本年度实现的效益为14.76万元， “玉米种子烘干生产线建设项目”本年度实现效益为373.48万元，均未达到预计效益，主要原因是一方面玉米杂交种市场供大于求，另一方面“吉祥一号”审定区域仍局限在河南及甘肃，其他区域正在审定过程中，销售局面尚未打开。

四、变更募投项目的资金使用情况

变更募投项目的资金使用情况，参见“变更募集资金投资项目情况表”（附表2）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和本公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2013年度募集资金的存放与使用情况。

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二○一四年四月九日

附表1：

募集资金使用情况对照表

2013年度

编制单位：甘肃省敦煌种业股份有限公司 金额单位：人民币万元

募集资金总额				40,997.95		本年度投入募集资金总额					3,882.71
变更用途的募集资金总额				17,680.00		已累计投入募集资金总额					30,582.12
变更用途的募集资金总额比例				43.12%
承诺投资项目	已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
玉米种子烘干生产线建设项目	是	4,900.00	9,900.00	9,900.00	1,583.49	7,802.12	-2,097.88	78.81	2012年	373.48	否	否
购买新疆玛纳斯油脂资产	否	5,100.00	5,100.00	5,100.00		5,100.00	-	100.00	2011年12月	334.75	否	否
新疆玛纳斯1,000吨/日棉籽生产线技术改造项目	否	5,000.00	5,000.00	5,000.00	2,299.22	5,000.00	-	100.00	2011年12月			否
番茄深加工项目	是	13,000.00	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用		是
脱水蔬菜深加工生产线项目	否	13,000.00	8,000.00	8,000.00			-8,000.00	-	2013年12月	不适用		是
购买玉米杂交种“吉祥1号”生产经营权	是		2,680.00	2,680.00		2,680.00	-	100.00	2012年12月	同玉米种子烘干生产线项目合并实现效益		否
武威设立全资子公司并建设年加工能力3.2万吨的自动化玉米种子生产线	是		10,000.00	10,000.00		10,000.00	-	100.00	2012年	14.76	否	否
合计	-	41,000.00	40,680.00	40,680.00	3,882.71	30,582.12	-10,097.88	-	-	722.99	-	-
未达到计划进度原因
项目可行性发生重大变化的情况说明					1、“番茄深加工项目”一方面随着区域内农业结构的调整和高效农作物价格的拉动，近两年来番茄收购的成本大幅上升，种植生产发生困难，实现项目预期效益有一定难度；另一方面目前欧美市场番茄酱销售疲软，国内番茄酱出口低迷，国内番茄酱生产企业积压严重，销售压力和风险增大，加之人民币升值，汇率影响效益大幅下滑，进一步扩大番茄酱生产加工规模具有很大风险，公司拟变更募集资金集中投向种子产业，不仅符合国家振兴种子产业发展战略规划，也更符合公司的实际发展。2、“脱水蔬菜深加工生产线项目”一方面根据目前产品市场情况以及原有脱水洋葱企业近几年生产经营状况分析，受汇率变动影响以及用工成本、原料价格上涨等因素影响利润实现难度很大；另一方面该项目产品目标市场定位主要是国际市场，受金融危机及欧债危机持续影响，目标市场消费需求发生巨变，欧债危机尚在延续，未来市场需求和销售价格提升尚无法确定，继续按原项目计划建设，迅速提升产能存在较大风险。该项目在现有条件下已不适宜立即投资建设。
募集资金投资项目先期投入及置换情况					2011年2月14日公司四届董事会第九次临时会议审议通过，同意以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金合计83,163,487.73元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					2011年4月13日公司四届十次董事会审议通过，4000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限6个月，已于2011年10月24日归还至募集资金专用账户；经2011年10月25日公司五届董事会第一次临时会议、2011年11月11日公司第二次临时股东大会审议通过，1.6亿闲置募集资金补充流动资金，使用期限6个月，已于2012年5月11日归还至募集资金专用账户。2013年8月22日公司五届六次董事会审议通过，8000万元闲置募集资金用于补充流动资金，使用期限不超过12个月。
募集资金结余的金额及形成原因					番茄深加工项目已变更，剩余320万元募集资金。
募集资金其他使用情况					无
【注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。】

附表2：

变更募集资金投资项目情况表

2013年度

编制单位：甘肃省敦煌种业股份有限公司 金额单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原项目	变更后项目拟投入募集资金总额	截至期末计划累计投资金额(1)	本年度实际投入金额	实际累计投入金额(2)	投资进度（%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	变更后的项目可行性是否发生重大变化
武威设立全资子公司并建设年加工能力3.2万吨的自动化玉米种子生产线	番茄深加工项目	10,000.00	10,000.00		10,000.00	100.00	2012年10月	14.76	否	否
购买玉米杂交种“吉祥1号”生产经营权	番茄深加工项目	2,680.00	2,680.00		2,680.00	100.00	2011年12月	373.48	否	否
玉米种子烘干生产线建设项目	脱水蔬菜深加工生产线项目	9,900.00	9,900.00	1,583.49	7,802.12	78.81	2012年10月			否
合计	-	22,580.00	22,580.00	1,583.49	20,482.12	-	-	388.24	-	-
变更原因、决策程序及信息披露情况说明			2011年12月20日公司五届三次临时董事会审议通过拟将投资13,000万元募集资金建设的“番茄深加工项目”资金变更7680万元，其中2680万元用于购买武威农业科学研究院拥有的玉米杂交种“吉祥1号”生产经营权，5000万元用于在武威设立全资子公司并建设年加工能力3.2万吨的自动化玉米种子生产线。截止2011年12月31日已投入2680万元用于购买“吉祥1号”生产经营权。@2012年3月1日五届董事会第四次临时会议审议通过继续变更“番茄深加工项目”募集资金5000万元用于武威设立子公司；变更“脱水蔬菜生产线项目”资金5000万元用于玉米种子烘干生产线项目建设”，使该项目募集资金投资由原来的4,900 万元增加到9,900 万元。
未达到计划进度的情况和原因			无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			无

证券代码：600354 证券简称：敦煌种业 编号：临2014-011

甘肃省敦煌种业股份有限公司2014年度

拟为下属子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

被担保人名称

控股子公司：

(1)甘肃敦煌种业油脂有限公司（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）；

(2)甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司；

(3)甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司(含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)；

(4)酒泉敦煌种业百佳食品有限公司；

(5)武汉敦煌种业有限公司(含绵阳敦煌种业有限公司)；

(6)武威市敦煌种业种子有限公司。

对外担保逾期的累计数量：无

  一、担保情况概述

（一）担保基本情况

根据公司2014年度生产经营计划和子公司生产经营目标，公司拟为相关全资子公司、控股子公司申请银行信用提供担保，担保总额不高于5.9亿元人民币，担保期限为一年，同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2013年年度股东大会通过本议案起一年内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》及《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保金额，公司将在以后的定期报告中披露。

其中:

为甘肃敦煌种业油脂有限公司（含新疆敦煌种业玛纳斯油脂有限公司）担保4.5亿元。

为敦煌种业果蔬制品有限公司担保1,500万元。

为敦煌种业西域番茄制品有限公司担保1,500万元 (含酒泉市吉翱番茄制品有限公司)。

为敦煌种业百佳食品有限公司担保5,000万元。

为武汉敦煌种业有限公司担保3,000万元 (含绵阳敦煌种业有限公司)。

为武威市敦煌种业种子有限公司担保3,000万元。

（二）决策程序

2014年4月9日召开的公司五届董事会第七次会议审议通过了《关于审批公司2014年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案》，同意2014年度为控股子公司提供担保额度，并同意提交年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：甘肃敦煌种业油脂有限公司

住 所：甘肃省酒泉市肃州区高新工业园区酒火路69号

法定代表人：高德银

注册资本：21,900.00万元人民币

经营范围：棉籽及其它油料作物的收购加工及产品的销售

酒泉敦煌种业棉蛋白油脂有限公司为本公司的全资子公司。截止2013年12月31日，甘肃敦煌种业油脂有限公司资产总额54,813.14万元，净资产6,005.4万元，负债总额48,807.7 万元，资产负债率89.04％,净利润-1,250.44万元。

2、公司名称：甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司

住 所：酒泉市高新工业园区

法定代表人：马宗海

注册资本：3,350万元人民币

经营范围：果蔬制品的加工与销售

甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司是本公司的控股子公司，成立于2005年8月。截止2013年12月31日，甘肃省敦煌种业果蔬制品有限公司资产总额6,471.89万元，净资产4,377.71万元，负债总额 20,941.18万元，资产负债率32.36％，净利润 333.69 万元。

3、公司名称：甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司

住 所：酒泉市上坝工业园区

法定代表人：李大明

注册资本：2,516万元人民币

经营范围：番茄及果蔬制品的生产与销售

甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司是本公司的控股子公司,成立于2007年4月9日, 截止2013年12月31日，甘肃省敦煌种业西域番茄制品有限公司资产总额6,008.43万元，净资产2，314.75万元，负债总额3,693.68万元，资产负债率61.48％，净利润469万元。

4、公司名称：酒泉敦煌种业百佳食品有限公司

住 所：酒泉市高新技术工业园区

法定代表人：马宗海

注册资本：3,000万元人民币

经营范围： 脱水蔬菜加工

酒泉敦煌种业百佳食品有限公司是本公司的控股子公司,成立于2008年4月25日, 截止2013年12月31日，酒泉敦煌种业百佳食品有限公司资产总额13,094.37万元，净资产2,691.63万元，负债总额10,402.74万元，资产负债率79.44％，净利润-493.28万元。

5、公司名称：武汉敦煌种业有限公司

住 所： 武汉市洪山区珞狮路517号

法定代表人：姜泉庆

注册资本：3,000万元人民币

经营范围：水稻、玉米、油料、棉麻、瓜类、蔬菜等农作物的种子选育、繁殖、销售；农副产品的收购、加工、批发。

武汉敦煌种业有限公司是本公司的控股子公司,成立于2004年11月，本公司持股60%。截止2013年12月31日，武汉敦煌种业有限公司资产总额14,837.89万元，净资产3,799.84万元，负债总额11,038.05 万元，资产负债率 74.39％，净利润118.39万元。

6、公司名称：武威市敦煌种业种子有限公司

住 所：酒泉市高新技术工业园区

法定代表人：王建现

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：种子生产销售

武威市敦煌种业种子有限公司是本公司的全资子公司，成立于2012年4月。截止2013年12月31日，武威市敦煌种业种子有限公司资产总额15,861.29 万元，净资产9,766.28万元，负债总额 6,095.01万元，资产负债率 38.43 ％，净利润14.76万元。

三、董事会意见

本公司董事会认为：上述担保对象系公司控股子公司或全资子公司，为其提供担保可确保上述公司的正常生产和经营。被担保公司生产、经营、管理活动正常，财务风险处于公司可控制的范围之内。

 四、公司累计对外担保及逾期担保情况

截止2014年4月9日，公司累计对外担保金额为41,500万元，占公司2013年12月31日净资产的41.55%,符合相关法律法规和公司章程的规定，且不存在逾期担保情形。

五、备查文件：

 经与会董事签字生效的五届七次董事会决议。

 特此公告。

 甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二〇一四年四月十一日

股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2014-012

甘肃省敦煌种业股份有限公司关于

修订《公司章程》部分条款的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃省敦煌种业股份有限公司五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉部分条款》的议案，本议案尚须提交股东大会审议通过。

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》和甘肃证监局《关于上市公司现金分红有关问题的通知》(甘证监发字【2014】48号)文件精神以及《上海证券交易所现金分红指引》等相关文件规定,并结合公司的实际情况,公司对《公司章程》中利润分配相关条款修订完善如下：

修订前

第百六十条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）利润分配形式：公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

（三）现金分红条件：公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经营和未来发展需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取现金利润分配方式：即公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金后进行现金分红。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，采用股票股利方式进行利润分配。

（四）现金分红比例：在满足现金分红条件时每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配利润的30%。具体分红比例由董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（五）中期利润分配：公司根据实际盈利情况，可以进行中期利润分配。中期利润分配的原则、办法及程序与年度分红一致。

（六）利润分配的决策程序和机制：公司每年由董事会根据公司利润分配政策结合公司年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟订预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。独立董事应对利润分配预案发表明确意见，利润分配预案经董事会、监事会审议通过提交股东大会审议通过后方可实施。

（七）监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，并应对年度内盈利但未提出现金分红预案的情况，就相关分红政策执行情况发表专项说明和意见。

（八）关于利润分配的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。若年度盈利但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红预案的，公司应在定期报告中披露原因，独立董事应对此发表独立意见。

（九）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不得随意变更确定的利润分配政策。如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。利润分配政策调整或者变更应符合相关法律法规、规范性文件和本章程的要求，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

现修改为:

第百六十条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）利润分配形式：公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

公司利润分配时应优先采用现金分红方式分配利润。公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，为保持股本扩张与业绩增长相适应，也可采用股票股利方式进行利润分配。

原（三）、（四）、（五）条合并修改为：

（三）现金股利分配的条件、比例和期间间隔：

公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经营和未来发展需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取现金分红利润分配方式：即公司年度报告期内盈利且母公司累计未分配利润为正时，在依法提取法定公积金后进行现金分红。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。

出现以下情况，公司可不进行现金分红：

（1）公司资产负债率超过百分之七十；

（2）年度经营活动现金流量净额为负数；

（3）当年公司累计未分配利润低于注册资本10%。

在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司在任何连续三个会计年度持续盈利时，此三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的 30%。

公司在满足现金分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以考虑进行中期分红。

新增加一条：

（四）差异化现金分红安排：

公司利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确定当期利润分配中现金分红占比：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。

(五)利润分配的决策程序和机制：公司每年由董事会根据公司利润分配政策结合公司年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟订预案。

（1）公司董事会在制订现金分红方案时，需与独立董

事、监事充分讨论，并可通过独立董事征集中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，提交董事会审议，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。

（2）股东大会审定现金分红具体方案前，公司应通过上市公司业绩发布会、公告征集意见、电话咨询等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。

（3）利润分配预案经董事会、监事会审议通过提交股东大会审定后两个月内实施。

（4）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（5）公司可依据既定现金分红政策结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，拟定有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的阶段性股东回报规划。

（6）公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不得随意变更确定的利润分配政策。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。利润分配政策调整或者变更应符合相关法律法规、规范性文件和本章程的要求，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，应对年度内盈利且母公司累计未分配利润为正且达到前述现金分红条件，但未提出现金分红预案的情况，就相关分红政策执行情况发表专项说明和意见。

监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

（1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

（2）未严格履行现金分红相应决策程序；

（3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

（七）关于利润分配的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

公司采用剩余股利政策情况下，若年度盈利且母公司未分配利润为正但公司董事会在上一会计年度结束后未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

因现金分红方案提供网络投票表决时，公司应按照参与表决的A股股东的持股比例分段、分市值披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，分市值披露相关A股股东表决结果。

原第（九）条引述至（五）利润分配的决策程序和机制之第（6）条。

特此公告。

二〇一四年四月十一日