股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2014—014

  广州广日股份有限公司

  关于全资子公司拟向关联方单方面增资的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别或连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易风险: 本次关联交易双方签署的《合作意向协议》属于意向性的合作协议，是双方合作的基础及共同意愿的表达。公司本次拟向关联方单方面增资的关联交易标的资产未经审计、评估，具体的增资金额存在不确定性。本次关联交易尚需根据审计、评估结果履行相应的公司审批程序后方可实施，能否最终实施存在不确定性。

  ●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）。

  一、关联交易概述

  西屋月台屏蔽门（广州）有限公司（以下简称“标的公司”）现为克诺尔制动系统亚太区（控股）有限公司（以下简称“克诺尔公司”）持股65%、广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司广州广日投资管理有限公司（以下简称“广日投资管理”）持股35%的有限公司。2014年4月11日，广日投资管理与克诺尔公司签署了《合作意向协议》，双方有意由广日投资管理对标的公司进行单方面增资。本次增资完成后，双方在标的公司持股比例变更为：广日投资管理持有65%股权、克诺尔公司持有35%股权。

  鉴于公司董事长潘胜燊先生在标的公司担任副董事长一职，根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）的规定，标的公司为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间未发生交易类别相关的关联交易（日常关联交易除外）。

  二、交易当事人基本情况

  （一）广日投资管理基本情况

  名称：广州广日投资管理有限公司

  住所：广州市天河区华利路59号东塔13层自编1302房

  法定代表人：潘胜燊

  注册资本：人民币陆亿捌仟贰佰伍拾万元

  公司类型：有限责任公司（法人独资）

  经营范围：投资管理；以自有资金对外投资；企业管理咨询；商品信息咨询；投资咨询；承办会议服务；物业管理、出租；从事电梯安装、维修保养作业人员、电梯驾驶员、电梯自检检验员的资格培训；仓储（不含危险化学品）；批发和零售贸易（国家专营专控的商品除外）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）；机械设备设计和制造、通用设备零部件制造（特种设备除外，限分支机构经营）。

  广日投资管理为公司的全资子公司，最近一年已经审计的主要财务指标：截止2013年12月31日，广日投资管理总资产为541,158.80万元、净资产为179,901.66万元，2013年营业收入为407,947.88万元、净利润为88,013.92万元。

  （二）克诺尔公司基本情况

  克诺尔公司是一家按照香港特别行政区法律成立并有效存续的有限公司，在香港注册登记， 注册号为18065892-000-04-05-2，住所为香港湾仔港湾道18号中环广场29楼2901室，法定代表人为Domingo Mendieta。

  克诺尔公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

  三、关联交易标的公司基本情况

  名称：西屋月台屏蔽门（广州）有限公司

  住所：番禺区石楼镇国贸大道南636之一

  法定代表人：Klaus Ganglberger

  注册资本：308万欧元

  经营范围：月台屏蔽门及其系统的设计、生产、安装和系统调验，销售本公司产品及提供售后服务。

  企业性质及主要股东：标的公司是一家由广日投资管理、克诺尔公司依法于2006年1月27日合资成立并有效存续的有限公司，现持有广州市工商行政管理局核发的注册号为440126400006171的《企业法人营业执照》，投资总额为595万欧元，注册资本308万欧元，其中广日投资管理出资107.8万欧元，占注册资本总额的35%；克诺尔公司出资200.2万欧元，占注册资本总额的65%。

  标的公司最近一年已经审计的主要财务指标：截止2013年12月31日，标的公司总资产为25,380.20万元、净资产为1,325.23万元，2013年营业收入为15,428.27万元、净利润为35.18万元。

  本次交易完成后，广日投资管理持有标的公司65%股权，将导致公司合并报表范围的变更。截至公告日，公司不存在为标的公司担保、委托标的公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

  公司本次关联交易的标的资产未经审计、评估，尚需根据审计、评估结果确定关联交易价格。

  四、合作意向协议的主要内容

  （一）本次合作的交易方案为

  双方有意由广日投资管理认缴标的公司单方面增资。为本交易之目的，标的公司的价值应在由双方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所及评估机构对标的公司截至2013年12月31日（以下简称“基准日”）止的资产、负债、净资产进行审计、评估后所确定价值的基础上决定。单方面增资完成后，双方在标的公司持股比例分别为：广日投资管理持有65%股权；克诺尔公司持有35%股权。

  （二）负债和资金筹措

  标的公司应当提供其于基准日，存在的债务和对外担保供双方进行评估。双方同意，自收购交割之时起，双方通过母公司保函直接提供或者通过双方取得的对外信用额度或银行保函间接提供的对外担保应当反映新的持股比例，即：该等对外担保的65%应由广日投资管理提供，35%应由克诺尔公司提供。双方应确保标的公司管理层将适当披露在基准日其当前的业务状态。如果有未披露的在基准日前已经存在的债务或对外担保(以下统称“或有负债”)，但仅在增资生效后才被双方发现的，双方按照增资前的股权比例并按合资合同的条款和条件分摊该等或有负债。

  （三）竞业禁止

  双方同意，在设立标的公司所依据的合资合同有效期内，双方及其任何关联方均不得在中国大陆（即：香港、澳门或台湾除外，“中国大陆”）范围内自营或者与任何第三方合资或合作经营与标的公司同类的业务，也不得支持任何第三方经营与标的公司同类的业务。

  （四）商标和技术许可

  克诺尔公司同意（通过其相关关联方）授权标的公司按照克诺尔公司和标的公司另行签订的《“Westinghouse Platform Screen Doors”名称和“W-in-Circle”商标使用许可合同》在4年内继续使用“Westinghouse Platform Screen Doors”名称和“W-in-Circle”商标。在规定的许可期限届满之前，双方应当就延长许可期限的可能性进行商谈。

  五、本次交易的目的和对公司的影响

  公司拟通过本次单方面增资，取得标的公司的控股权，进一步加强公司在关联产业（技术和市场相关）发展的主导权。公司将通过对标的公司内部管理优化和营运成本的有效控制，借助克诺尔公司拥有的月台屏蔽门技术和“Westinghouse Platform Screen Doors”名称和“W-in-Circle”商标，以及其全球销售服务网络，取得在国内和海外月台屏蔽门的业务的竞争优势和更大市场份额。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  本次关联交易尚需经具有从事证券、期货业务资格的会计师事务所审计、评估后，根据审计、评估结果履行相应的公司审批程序。

  七、备查文件

  《合作意向协议》

  特此公告。

  广州广日股份有限公司董事会

  二〇一四年四月十二日