证券代码：300278 证券简称：华昌达 公告编号：2014-033

  湖北华昌达智能装备股份有限公司股票交易异常波动公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动的情况介绍

  截至2014年4月11日，湖北华昌达智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）股票连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比率达到30倍，且连续三个交易日内的累计换手率达到20%，根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、交易波动问题及情况核实

  经与本公司董事会、管理层、公司控股股东以及实际控制人就相关问题进行必要的核查，公司说明如下：

  (一)近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化；

  (二)公司于2014年4月4日发布了《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关公告，披露了公司本次筹划中的重大资产重组相关事项；

  (三)经核查，公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处；

  (四)未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息；

  (五)经核查，股票异常波动期间，公司控股股东和实际控制人不存在买卖公司股票的行为。

  (六)公司股东芜湖基石创业投资合伙企业(有限合伙)在2014年4月11日通过大宗交易平台减持700万股公司股票，平均价格10.71元，交易总额7490万元，持股比例由9.23% 减少到5.19%，减持公告将于4月14日发出，请投资者留意相关公告。

  三、不存在应披露而未披露信息的说明

  本公司董事会确认，除第二部分第(二)、（六）条所述事项外，本公司目前没有任何根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、上市公司认为必要的风险提示

  （一）经自查，本公司不存在违反信息公平披露的情形。

  （二）公司再次提醒广大投资者注意：请务必仔细阅读《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中“重大风险提示”所列的各项风险因素，具体如下：

  1、标的资产估值风险

  本次交易中拟购买的标的资产为上海德梅柯 100%的股权，预估价值约为63,000万元。本公司提请投资者注意，需要考虑由于宏观经济波动和行业投资变化等因素影响标的资产盈利能力从而影响标的资产估值的风险。此外，虽然本公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构在预估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但仍存在因目前审计、评估工作尚未完成，导致标的资产的最终评估值与预估值存在一定差异的情形。

  2、本次交易形成的商誉减值风险

  根据《企业会计准则第20 号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买上海德梅柯 100%股权形成非同一控制下企业合并，在公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果上海德梅柯未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司的当期损益造成不利影响，提请投资者注意。此外，非同一控制下形成的商誉将会对公司未来年度的资产收益率造成一定影响。

  本次交易中交易对手方德梅柯投资以及陈泽等七位自然人对交易标的2014、2015、2016年的经营业绩进行了补偿承诺，若未实现承诺业绩的，将按未实现业绩的比例对上市公司进行估值补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若交易标的经营业绩未实现预期目标的，仍会造成商誉减值，且无法得到补偿，请投资者关注风险。

  3、盈利补偿资金筹措的风险

  本次交易过程中，业绩承诺补偿义务人所获取的对价是交易价格的96%，但对业绩承诺承担的补偿义务总额不超过本次交易的交易价格。若出现极端情况，需要进行全额补偿时，除去本次交易中所获得的对价，仍需承担2520万补偿。超过所获对价部分的补偿金额，需自筹资金承担，存在一定的资金筹措风险。

  4、本次重大资产重组其他风险请投资者仔细阅读《湖北华昌达智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》第八节。

  （三）公司已于2014年2 月28日发布《2014 年第一季度业绩预告》，2014 年第一季度归属于上市公司股东的净利润比上年同期同比增长0%至10%。

  《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn )为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

  特此公告。

  湖北华昌达智能装备股份有限公司董事会

  2014年4月11日