证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：临2014-016号

  昆明制药集团股份有限公司

  2013年年度股东大会决议公告

  （2014年4月11日通过）

  重要内容提示：

  ●本次会议没有否决或修改提案的情况；

  ●本次会议没有新提案提交表决。

  一、 会议召开和出席情况

  昆明制药集团股份有限公司2013年年度股东大会于2014年4月11日上午9:30在公司管理中心二楼会议室召开。大会由副董事长刘会疆先生主持。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及《昆明制药集团股份有限公司公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。

  本次会议采取现场投票以及网络投票的方式。出席会议的股东及股东代表13名，代表所持表决权的股份108,189,658股，占公司有表决权股份总数的31.72%，其中参加现场投票的股东及股东代理人共6人，代表有表决权的股份104,355,774股，占公司有表决权股份总数的30.59%，关联股东回避表决，即股东华方医药科技有限公司、云南红塔集团有限公司、云南新兴投资有限公司对关联交易相关议案回避表决；网络投票的股东及股东代理人共7人，代表有表决权的股份3,833,884股，占公司有表决权股份总数的1.12 %。

  公司的董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、机构投资者以及公司聘请的相关中介机构出席或列席了本次会议。

  二、 提案审议情况

  会议以记名投票方式表决，审议通过如下决议：

  (1) 审议公司2013年度董事会工作报告的议案

  同意107,899,530股，占参加会议有表决权股份总数的99.73%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权290,128股, 占参加会议有表决权股份总数的0.27%。

  （2）审议公司2013年独立董事工作报告的议案

  同意107,899,530股，占参加会议有表决权股份总数的99.73%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权290,128股, 占参加会议有表决权股份总数的0.27%。

  （3）审议公司2013年度监事会工作报告的议案

  同意107,899,530股，占参加会议有表决权股份总数的99.73%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权290,128股, 占参加会议有表决权股份总数的0.27%。

  （4）审议公司2013年度财务决算报告的议案

  同意107,899,530股，占参加会议有表决权股份总数的99.73%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权290,128股, 占参加会议有表决权股份总数的0.27%。

  （5）审议公司2013年度利润分配的议案

  经中审亚太会计师事务所审计， 本公司2013年度母公司实现净利润179,475,952.54元，加年初未分配利润142,965,188.00元，减2013年4月2日2012年股东大会审议通过的2012年度利润分配方案，分配净利润94,252,800.00元，提取盈余公积金17,947,595.25元，合计未分配利润为210,240,745.29元。建议2013年实施现金红利分配，每10股派3.50元，合计派发现金股利119,395,561.95元，不进行公积金转增股本，剩余90,845,183.34元结转下一年度分配。

  同意107,899,530股，占参加会议有表决权股份总数的99.73%；反对1000股，占参加会议有表决权股份总数的0.00%；

  弃权289,128股, 占参加会议有表决权股份总数的0.27%。

  （6）审议公司2013年年度报告及年报摘要的议案

  同意107,899,530股，占参加会议有表决权股份总数的99.73%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权290,128股, 占参加会议有表决权股份总数的0.27%。

  （7）审议聘请公司2014年度审计机构的议案

  续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度的财务审计机构。2014年财务报表审计费用为人民币70万元(含现有合并范围所有公司，并购等新增公司另计)。

  同意107,899,530股，占参加会议有表决权股份总数的99.73%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权290,128股, 占参加会议有表决权股份总数的0.27%。

  （8）审议公司2014年日常关联交易预计的议案

  《昆明制药集团股份有限公司2014年日常关联交易预估公告》已于2014年3月14日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所www.sse.com.cn

  由于此事项属关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联股东回避表决, 即在表决与武汉健民集团随州药业有限公司、武汉健民药业集团股份有限公司、武汉健民药业集团维生药品有限责任公司、重庆华方武陵山制药有限公司、湘西华方制药有限公司、重庆华立岩康制药有限公司、华方医药科技有限公司、浙江华立南湖制药有限公司、武汉健民药业集团广州福高药业有限公司、武汉健民集团随州包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联股东华方医药科技有限公司回避表决；在表决与云南红塔彩印包装工贸有限公司的关联交易事项时，关联股东云南红塔集团有限公司、云南新兴投资有限公司回避表决。

  同意8,988,340股，占参加会议有表决权股份总数的96.87%；

  反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权290,128股, 占参加会议有表决权股份总数的3.13%。

  （9）审议公司2014年流动资金贷款额度的议案

  公司2014年度共向金融机构申请一至三年期银行贷款额度为60,000万元（与2013年相同）。

  同意107,899,530股，占参加会议有表决权股份总数的99.73%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权290,128股, 占参加会议有表决权股份总数的0.27%。

  （10）审议2014年为昆明制药集团医药商业有限公司信用担保的议案

  2014年公司为昆商公司提供一年期银行授信业务的最高担保额度1.8亿元，以满足正常的生产经营需要，对所形成的债务提供连带责任保证。

  同意107,899,530股，占参加会议有表决权股份总数的99.73%；反对0股，占参加会议有表决权股份总数的0%；

  弃权290,128股, 占参加会议有表决权股份总数的0.27%。

  三、 律师见证情况

  云南千和律师事务所的伍志旭律师、王青燕律师出席了本次股东大会，并对会议的召集、召开程序等发表见证意见，其认为本公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的有关决议的表决结果合法有效。

  特此公告。

  备查文件：

  1、 昆明制药集团股份有限公司2013年年度股东大会决议

  2、 云南千和律师事务所关于昆明制药集团股份有限公司2013年年度股东大会的法律意见书。

  昆明制药集团股份有限公司董事会

  2014年4月11日