第六届董事会第六次会议决议公告
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2014-017
安琪酵母股份有限公司
第六届董事会第六次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
安琪酵母股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第六次会议通知于2014年4月6日以电话及传真的方式通知了公司各位董事。会议于2014年4月16日在湖北省宜昌市南湖宾馆会议室召开，会议由董事长俞学锋主持，应到董事11名，实到董事8名，其中独立董事3名，独立董事刘春田因工作原因未能出席本次董事会会议，委托独立董事李德军代为出席会议，独立董事夏成才、蒋春黔因工作原因未能出席本次董事会会议，委托独立董事余玉苗代为出席会议，公司监事会成员及公司高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议了以下议案并进行了逐项表决，其中第三项议案涉及公司董事会专门委员会委员的调整，表决时关联董事回避表决，无关联董事一致通过，符合《公司法》及《公司章程》的有关要求，其他议案全票通过：
一、公司2014年第一季度报告；
内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
二、关于聘任公司副总经理的议案；
因工作需要，经公司总经理李知洪提名、董事会提名委员会的审查及建议，公司董事会拟聘任石如金先生为公司副总经理（简历附后），任期自本次董事会通过之日起至公司第六届董事会结束之日止。石如金先生原系公司控股股东——湖北安琪生物集团有限公司副总经理，工作经验丰富，能够胜任公司副总经理的工作。按照“五分开”原则，石如金先生现已辞去湖北安琪生物集团有限公司副总经理职务，避免了交叉任职，保证了独立性。
经审查，石如金先生除经过中国证监会审批，因2009年公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项，通过湖北日升科技有限公司间接持有本公司股份外，个人未再持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；除因2009年公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项，而与持股5%以上的股东（湖北日升科技有限公司）构成关联关系，石如金先生与其他持股5%以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系；最近五年内也未在其他机构担任董事、监事、高级管理人员；不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受到中国证监会的行政处罚，也未受到证券交易所公开谴责或通报批评；不存在证券交易所认定不适合担任上市公司高管的其他情形。
公司独立董事意见见第四项议案。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
三、关于调整公司第六届董事会各专门委员会委员的议案；
因公司第六届董事会董事成员发生变化，根据《公司章程》、《董事会议事规则》以及《各专门委员会实施细则》的有关规定，经公司董事长俞学锋提名，对公司第六届董事会下设的四个专门委员会组成人员调整如下：
1、战略委员会委员：俞学锋、李知洪、刘信光、夏成才、刘春田、李德军、蒋春黔
表决结果：关联董事回避表决，无关联董事一致通过，0票弃权，0票反对。
2、提名委员会委员：刘春田、俞学锋、李知洪、蒋春黔、余玉苗、李德军、刘信光
表决结果：关联董事回避表决，无关联董事一致通过，0票弃权，0票反对。
3、薪酬与考核委员会委员：蒋春黔、刘信光、余玉苗、夏成才、刘春田、李德军、肖明华
表决结果：关联董事回避表决，无关联董事一致通过，0票弃权，0票反对。
4、审计委员会委员：余玉苗、蒋春黔、刘信光、夏成才、李德军、梅海金、姚鹃
表决结果：关联董事回避表决，无关联董事一致通过，0票弃权，0票反对。
四、关于增补公司第六届董事会独立董事候选人的议案；
公司第六届董事会独立董事刘春田先生因工作变动，现已申请辞去本公司独立董事及公司董事会专门委员会相关职务（详见公司2014年4月16日“关于独立董事辞职的公告”）。刘春田先生辞职后，公司董事会人数为10人，独立董事人数为5人，低于《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作细则》规定的人数，现需增补一名独立董事填补其空缺。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，以及董事会提名委员会的审查及建议，董事会拟提名沈致和先生为公司第六届董事会独立董事侯选人，任期自本次董事会通过之日起至公司第六届董事会届满之日止。沈致和先生曾担任本公司第四届、第五届董事会独立董事，熟悉公司总体情况，能胜任公司独立董事职务。
经审查，沈致和先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司独立董事对本项议案及第二项议案《关于聘任公司高级管理人员的议案》共同发表独立意见如下：
我们对董事会提名委员会提出聘任石如金先生为公司副总经理候选人及增补沈致和为公司第六届董事会独立董事候选人的资格进行了认真审查，认为前述两位候选人员符合《公司法》、《公司章程》中关于经理层、独立董事任职资格的有关规定，公司聘任高级管理人员、增补独立董事候选人的程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，且被提名的独立董事候选人其主体资格符合有关法律法规和《公司章程》对其任职资格的相关规定。
经审查石如金先生、沈致和先生的个人简历等材料,未发现有《公司法》第 147 条规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形,亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况,其任职资格符合担任上市公司董事、高级管理人员的条件,其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘任的职位。
我们同意聘请石如金先生担任公司副总经理、同意增补沈致和先生为公司第六届董事会独立董事。
沈致和先生作为公司第六届董事会独立董事候选人，其任职资格尚需提交上海证券交易所审核，待上海证券交易所审核通过后，提交公司股东大会审议。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
五、关于在上海投资设立全资子公司的议案；
本公司拟出资50万元人民币在上海投资设立全资子公司，本公司出资比例100%，资金来源为自有资金。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
六、关于召开2014年第一次临时股东大会的议案；
内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司2014-018号公告。
表决结果：11票赞成，0票弃权，0票反对。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2014年4月18日
附件一：
副总经理候选人简历：
石如金，男，51岁，大学本科，经济师。曾任宜昌市树脂厂团委书记、党委副书记；湖北西陵酒业总公司党委书记、董事长、总经理；本公司第一大股东湖北安琪生物集团有限公司副总经理。
独立董事候选人简历：
沈致和，男，60岁，法学硕士，律师。曾先后在中国人民大学法律系担任助教、讲师、法学院副教授，本公司第五届董事会独立董事。现任北京地石律师事务所律师。
附件二：
安琪酵母股份有限公司独立董事提名人声明
提名人安琪酵母股份有限公司董事会，现提名沈致和为安琪酵母股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任安琪酵母股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与安琪酵母股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括安琪酵母股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在安琪酵母股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人：安琪酵母股份有限公司董事会
2014年4月16日
附件三：
安琪酵母股份有限公司独立董事候选人声明
本人沈致和，已充分了解并同意由提名人安琪酵母股份有限公司董事会提名为安琪酵母股份有限公司第六届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任安琪酵母股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：
（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；
（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；
（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；
（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；
（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性，不属于下列情形：
（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；
（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录：
（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；
（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；
（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；
（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括安琪酵母股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在安琪酵母股份有限公司连续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。
本人承诺：在担任安琪酵母股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人：沈致和
2014 年 4 月 14 日
证券代码：600298 证券简称：安琪酵母 临2014-018
安琪酵母股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开的时间：2014年5月7日（星期三）上午9：00
● 会议召开的地点：公司四楼董事会会议室
●会议方式：现场投票
公司董事会决定以现场投票方式召开公司2014年第一次临时股东大会，会议具体事项如下：
（一）会议召开时间：2014年5月7日（星期三）上午9：00
（二）股权登记日：2014年4月30日（星期三）
（三）会议地点：公司四楼董事会会议室
（四）会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式召开
（五）会议召集人：安琪酵母股份有限公司董事会
（六）会议审议事项：《关于增补公司第六届董事会独立董事的议案》；
（七）出席会议对象
1、凡于2014年4月30日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；
2、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
3、公司董事、监事和高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
（八）会议登记办法
1、登记时间：2014年5月6日8：30--17：00，未在登记时间内办理登记手续的股东或其代理人同样有权出席本次会议；
2、登记地点：湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部；
3、登记办法：法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、加盖公章的法人委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持股东帐户卡、本人身份证办理登记手续(委托代理人还须持有授权委托书、代理人身份证)；异地股东可以用信函或传真方式登记；
4、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地点，并出示相关证件的原件；
5、通讯地址：湖北省宜昌市城东大道168号安琪酵母股份有限公司证券部；邮政编码：443003；来函请在信封上注明“股东大会”字样；
6、联系人：高路
7、联系电话： 0717-6369865 传真：0717-6369865
（九）其他事项：与会人员食宿费、交通费自理。
特此公告。
安琪酵母股份有限公司董事会
2014年4月18日
附件：
授权委托书
兹委托 先生（女士）（身份证号： ）代表本公司/本人出席安琪酵母股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按以下权限代为行使表决权：
1、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投赞成票
2、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投反对票
3、对召开股东大会的公告所列第 项审议议题投弃权票
4、对可能纳入议程的临时议题（有/无）表决权
5、未作具体指示的事项，代理人（可/不可）按自己的意思表决
委托人签名（或盖单位公章）：
委托人身份证号码（或营业执照号）：
委托人股票账户：
委托人持股数：
委托日期：
委托有效日期：
注：授权委托书复印、剪报均有效。