股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2014-005

  美罗药业股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  美罗药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议于2014年4月17日在公司四楼会议室召开，本次会议通知发出时间为2014年4月8日。会议应到董事7名，实到董事7名。

  本次董事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，监事会全体成员及公司其他高级管理人员列席会议，会议由董事长张成海主持。经与会董事认真审议形成如下决议：

  一、《公司2013年度总经理工作报告》

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、《公司2013年度董事会工作报告》

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  三、《公司2013年度报告全文和摘要》

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  四、《公司2013年度独立董事述职报告》

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《美罗药业股份有限公司独立董事2013年度述职报告》。

  五、《公司2013年度财务决算报告》

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、《公司2013年度利润分配预案》

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果，2013年度母公司实现净利润36,381,064.49元，提取10%的法定盈余公积金3,638,106.45元，加上公司上年度未分配利润107,126,616.94元，减去报告期内发放的2012年度现金股利13,898,500.01元，本年度可供股东分配的利润为125,971,074.97元。

  本次利润分配预案为，拟以现有总股本350,000,000股为基数，向全体股东每10股派现金人民币0.4521元（含税），总计可分配利润支出总额为15,823,500元，剩余未分配利润结转下年度。2013年度不进行资本公积转增股本。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  七、《关于确定2014年公司申请银行授信额度的议案》

  根据公司2014年的经营发展规划，公司拟申请总规模在3亿元人民币的银行综合授信额度，期限为一年。董事会将在股东大会授权额度范围内具体办理贷款相关事宜，具体借款以实际发生为准。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  八、《关于续聘会计师事务所、支付其报酬及聘请内控审计机构的议案》；

  作为审计机构，大华会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守相关法律、法规及会计制度的规定，恪尽职守、勤勉尽责，认真完成公司2013年度财务报告的审计工作，公司决定支付其2013年度审计费55万元。同时，公司决定2014年度继续聘用该事务所为公司的审计机构。

  鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有丰富的执业经验，且亦为担任公司财务审计的服务机构，具备承担公司内部控制审计的能力，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，便于尽快全面开展内部控制审计工作，故决定聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内控审计机构。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  九、《公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《美罗药业股份有限公司董事会审计委员会2013年度履职情况报告》。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  十、关于修订《公司董事会审计委员会实施细则》的议案

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《美罗药业股份有限公司公司董事会审计委员会实施细则》

  十一、关于修订《公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《美罗药业股份有限公司公司董事会审计委员会年报工作规程》

  以上第二至八项议案须提交2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  美罗药业股份有限公司董事会

  2014年4月17日

  股票代码：600297 股票简称：美罗药业 编号：2014-006

  美罗药业股份有限公司

  第五届监事会第五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏负连带责任。

  美罗药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五次会议于2014年4月17日在公司四楼会议室召开，本次会议通知发出时间为2014年4月8日。会议应到监事三名，实到三名。 本次监事会会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议由监事会主席杨涛主持。经与会监事认真审议形成如下决议：

  一、审议通过《公司2013年度监事会工作报告》 ；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  二、审议通过《公司2013年度财务决算报告》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  三、审议通过《公司2013年度利润分配预案》；

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《公司2013年度报告全文和摘要》。

  根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》的有关要求，公司监事会在认真审核了《公司2013年年度报告》，审核意见如下：

  1、公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的相关规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；

  3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  公司年报全文及摘要见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，年报摘要同时登载于2014年4月19日《中国证券报》、《上海证券报》。

  以上各项议案均需提交公司2013年度股东大会审议。

  特此公告。

  美罗药业股份有限公司监事会

  2014年4月17日