第五届监事会第六次会议决议公告
（上接62版）
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2014-17
贵州益佰制药股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、贵州益佰制药股份有限公司第五届监事会第六次会议通知于2014年4月7日以书面方式向全体监事发出。会议于2014年4月17日上午11：30分在公司行政楼四楼会议室采用现场会议形式召开。
2、本次会议应到监事3人，实到2人，1人委托。监事龚丹青因个人原因，不能亲自出席，委托监事王岳华代为行使表决权。会议由监事会召集人王岳华先生主持。
3、本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》议案，本议案需提交2013年年度股东大会审议。
2、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2013年度财务决算报告（草案）》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。
3、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。
根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）的审计结果， 2013年度公司实现归属于母公司所有者的净利润429,153,586.87元，按《公司章程》规定提取法定公积金37,118,689.09元，分配2012年度现金红利54,087,670.00元，加上年初未分配利润906,378,257.08元，本年度可供股东分配的利润为1,244,325,475.86元。
公司2013年度利润分配预案为：以2014年4月17日的总股本395,999,700.00股为基数，向全体股东每10股派现金1.20元（含税），共派现金47,519,964.00 元，剩余未分配利润结转下一年度。
4、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2013年度报告全文及摘要》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。
详情可见2014年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《公司2013年年度报告》。
5、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。
公司的年审注册会计师---北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）在2013年度报告的审计过程中，保持恪尽职守、遵循独立、客观公正的执业准则，表现出高度的职业道德和敬业精神，较好地完成了公司委托的各项工作。
经公司审计委员会提议，续聘北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，2014年审计年度审计报酬为68万元。
6、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2013年日常关联交易报告以及2014年度日常经营关联交易预计的议案》，本议案需提交2013年度股东大会审议。
2013年度与长安国际发生的关联交易金额为4,970.76万元。
公司于2009年6月与长安国际签订了10年期产品独家总经销合同，在国内（除香港、澳门和台湾之外）独家总经销其全部产品。2014年的关联交易仍将持续。预计2014年度发生的关联交易金额在6,800万元内。
全文详见2014年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于2014年度日常关联交易预计的公告》（2014-18）。
7、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司2013年度关联方资金往来及对外担保情况的议案》。
截至本报告期末关联方资金占用情况如下：1、公司没有发生公司关联方非经营性占用公司资金情况；2、公司与关联方海南长安国际制药有限公司的经营性资金往来余额为72,977,267.64元。3、公司与关联方贵州拜特制药有限公司的经营性资金往来余额为2,083,264.78元。
公司与关联方海南长安国际制药有限公司，以及贵州拜特制药有限公司之间的日常关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格参照市场价格按照公平合理的原则协商确定。交易行为是持续的、经常性的。
报告期内，公司不存在对外担保事项，期末余额为零。
8、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2013年度内部控制评价报告的议案》。
9、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《募集资金管理办法（2014年修订）的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
10、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关联交易决策制度（2014年修订）的议案》，本议案需提交2013年年度股东大会审议。
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
11、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《公司2014年第一季报告正文及摘要的议案》。
全文详见2014年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《公司2014年第一季报告》。
12、全体监事以3票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额转换的议案》。
同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付工程款、设备购置款及材料采购款。
全文详见2014年4月19日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的公告》（2014-19）。
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司监事会
2014年4月19日
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号:2014－18
贵州益佰制药股份有限公司关于2014年度日常关联交易预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2014年度日常关联交易议案需提交公司2013年度股东大会审议。
●公司2014年度日常关联交易预计金额占公司2014年度经营计划的1.94%,不会对公司的业绩产生重大影响。
●公司2014年度日常关联交易议案经公司第五届董事会第七次会议审议通过，关联董事进行了表决回避。
●公司独立董事对公司2014年度日常关联交易发表了独立意见。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司2014年度日常关联交易经公司第五届董事会第七次会议审议通过，与该议案存在关联关系的四名关联董事郎洪平先生、汪志伟先生和窦雅琪女士以及其直系亲属窦啟玲女士进行了回避表决，其他全体董事一致审议通过该项议案。本议案需提交2013年度股东大会审议。
公司与关联方海南长安国际制药有限公司之间2014年度日常关联交易已获公司独立董事的事前认可，并对此发表了独立意见。
公司独立董事认为：公司与关联方海南长安国际制药有限公司之间进行关联交易是为了满足正常的生产经营需要，符合公司整体战略。交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | 海南长安国际制药有限公司 | 6,000 | 4,970.76 | |
| 合计 | 6,000 | 4,970.76 | ||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | 海南长安国际制药有限公司 | 6,800 | 100 | 4,970.76 | 100 | ||
| 小计 | 6,800 | 100 | 4,970.76 | 100 | |||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
海南长安国际制药有限公司是经海南省工商行政管理局批准，于1993年8月19日在中国海口市合资设立，取得企琼总字第460000400005502号企业法人营业执照，公司注册资本8,163万元。公司住所：海口国家高新技术产业开发区。法定代表人：蔡世杰。公司主营业务：原料药及制剂的生产和销售（凭许可证生产、经营）。
2013年底，该公司总资产16,842.98万元，净资产5,192.55万元，2013年实现净利润3,601.79万元。
（二）上述关联方与公司的关系
公司通过直接和全资子公司海南光辉科技有限公司间接合计持有海南长安国际制药有限公司27.15%股权。2011年11月11日，公司派有3名董事会成员，对海南长安国际制药有限公司的生产经营实施重大影响。海南长安国际制药有限公司成为公司的联营企业，被认定为公司的关联方。
（三）履约能力分析
鉴于海南长安国际制药有限公司具有良好的企业品牌和产品品牌的药品生产企业，产品市场前景看好，公司全资孙公司海南长安医药销售有限公司于2009年6月与其签订了10年期产品独家总经销合同。公司与海南长安国际制药有限公司之间的日常关联交易主要为在国内（除香港、澳门和台湾之外）独家总经销其全部产品，在经销地区内海南长安国际制药有限公司不再向第三方予以供货。产品的定价政策是按市场公平合理的价格进行结算和支付，不存在关联方占用公司资金并形成坏帐的可能性。
三、关联交易合同主要内容和定价政策
公司与海南长安国际制药有限公司签订《产品独家总经销合同》，成为在国内（除香港、澳门和台湾之外）独家总经销其全部产品，在经销地区内海南长安国际制药有限公司不再向第三方予以供货,各产品的结算价格按市场通行代理价计算，并一致确认在合同有效期内，合同有效期从2009年6月15日起至2018年12月31日止。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）关联交易的目的
海南长安国际制药有限公司的主要产品与公司核心竞争力相契合，通过代理可丰富公司相关产品线以及探索和积累公司在化药领域的相关经验，符合公司战略发展需要。
（二）关联交易对公司的影响
上述预计的日常关联交易为持续的、经常性交易，交易以合同价格结算，遵循公平、公允的市场原则和交易条件，定价公允性、结算时间和方式合理，属公司正常的经营活动，不存在因关联交易损害上市公司或中小股东的利益的行为。
公司2013年度日常关联交易预计金额占公司2013年度经营计划的2.14%,不会对公司的业绩产生重大影响。
五、备查文件
（一）公司第五届董事会第七次会议决议；
（二）公司与关联方签署的相关协议或合同；
（三）公司独立董事独立意见。
特此公告。
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2014年4月19日
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号： 2014-19
贵州益佰制药股份有限公司关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2014年4月17日，贵州益佰制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额转换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金。
一、具体业务流程
为加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目，公司配套拟定了相关业务操作流程，具体如下：
1、依据相关合同，项目建设或物资采购相关部门根据募投项目建设进度按月编制募集资金支付计划，明确资金支付的具体项目及使用银行承兑汇票额度，并按资金计划审批程序进行审批；
2、具体支付银行承兑汇票时，由项目建设或物资采购相关部门填制付款申请单并注明付款方式是使用银行承兑汇票，财务部门根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）；
3、财务部门应于办理银行承兑汇票支付募投项目建设款的3个工作日内，逐笔从募集资金专项账户中转出等额资金到公司账户，用于归还垫付的流动资金；
4、财务部须建立使用银行承兑汇票明细台账，按月汇总使用汇票支付募投项目资金明细表，并于次月5日前报送保荐代表人。
二、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目资金对公司的影响
公司部分使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付工程款、设备购置款及材料采购款，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
三、董事会决议
公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额转换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付工程款、设备购置款及材料采购款。
四、监事会意见
公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额转换的议案》，同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目应付工程款、设备购置款及材料采购款。
五、独立董事意见
经认真审议，公司第五届董事会第七次会议审议的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额转换的议案》，可提高资金的流动性及使用效率，降低财务成本，并建立了规范的业务操作流程。我们认为，此举更有利于提高公司募集资金的使用效率，符合股东和广大投资者的利益，也不影响公司募投项目的正常运行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构高盛高华证券有限公司（以下简称“高盛高华”）认为：益佰制药部分使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项，以真实交易为背景，不违反银行票据使用的相关规定。益佰制药制定了相应的业务操作流程，能够保证交易真实、有效，确保银行票据用于募集资金投资项目。使用银行承兑汇票支付募投项目资金的事项，经益佰制药第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的决策程序。
综上所述，高盛高华同意公司本次拟使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换事项。
七、备查文件
1、益佰制药第五届董事会第七次会议决议；
2、益佰制药第五届监事会第六次会议决议；
3、益佰制药独立董事关于公司第五届董事会第七次会议审议有关事项的独立意见；
4、高盛高华证券有限公司关于贵州益佰制药股份有限公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见；
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2014年4月19日
证券代码：600594 证券简称：益佰制药 公告编号：2014-20
贵州益佰制药股份有限公司
召开2013年度股东大会通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日为：2014年5月23日
●股权登记日：2014年5月20日
●是否提供网络投票：是
贵州益佰制药股份有限公司的各位股东，公司决定于2014年5月23日召开2013年年度股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、 召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2013年年度股东大会
2、股东大会的召集人：贵州益佰制药股份有限公司董事会
3、会议召开的日期、时间：
现场会议时间为：2014年5月23日上午10：00
网络投票时间为：2014年5月23日9：30-11：30和13：00-15：00
4、会议的表决方式：
本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。参加网络投票的具体操作程序（见附件2）。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、会议地点：贵阳市白云大道220-1号贵州益佰制药股份有限公司行政大楼三楼C2会议室
二、会议审议事项
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 审议《公司2013年度董事会工作报告》 | 否 |
| 2 | 审议《公司2013年度监事会工作报告》 | 否 |
| 3 | 审议《公司2013年度财务决算报告（草案）》 | 否 |
| 4 | 审议《公司2013年度利润分配预案》 | 是 |
| 5 | 审议《公司2013年度报告全文及其摘要》 | 否 |
| 6 | 审议《关于聘请2014年度审计机构的议案》 | 否 |
| 7 | 审议《关于公司2014年度日常经营关联交易预计的议案》 | 否 |
| 8 | 审议《募集资金管理办法（2014年修订）的议案》 | 否 |
| 9 | 审议《关联交易决策制度（2014年修订）的议案》 | 否 |
以上议案经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，详细内容请见2014年4月19日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、会议出席对象
⑴、截至2014年5月20日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席年度股东大会及参加表决；不能亲自出席年度股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席和参与表决（被授权人不必为公司股东）。（授权委托书式样附后）
⑵、公司董事、监事和其他高级管理人员；
⑶、公司聘请的律师、保荐代表等相关人员。
四、会议登记方法
1、法人股股东请持上海股票帐户卡、授权委托书和出席人身份证进行登记；
2、社会公众股股东请持上海股票帐户卡和本人身份证进行登记；
3、委托代理人持本人身份证、授权委托书及授权人上海股票帐户卡进行登记；
4、异地股东可通过传真或信函的方式进行登记；
5、登记时间：2014 年 5 月 21 日-5 月 22 日上午9：00—11：30；下午14：30—17：00。
6、登记及联系地址：贵州省贵阳市白云大道220-1 号贵州益佰制药股份有限公司董事会秘书处。
7、以上参会登记的方式、时间和地点，不作为股东依法参加股东大会的必备条件。
五、其他事项
1、联系电话：0851—4705177 传真：0851—4719910 邮编：550008
2、联系人：汪志伟 曾宪体
3、参加会议股东食宿、交通费用自理。
特此公告！
贵州益佰制药股份有限公司董事会
2014年4月19日
附件1:
贵州益佰制药股份有限公司2013年年度股东大会授权委托书
贵州益佰制药股份有限公司：
兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席2014年5月23日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 议案名称 | 同意 | 弃权 | 反对 |
| 审议《公司2013年度董事会工作报告》 | |||
| 审议《公司2013年度监事会工作报告》 | |||
| 审议《公司2013年度财务决算报告（草案）》 | |||
| 审议《公司2013年度利润分配预案》 | |||
| 审议《公司2013年度报告全文及其摘要》 | |||
| 审议《关于聘请2014年度审计机构的议案》 | |||
| 审议《关于公司2014年度日常经营关联交易预计的议案》 | |||
| 审议《募集资金管理办法（2014年修订）的议案》 | |||
| 审议《关联交易决策制度（2014年修订）的议案》 | |||
| 注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体批示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。 | |||
附件2：
投资者参加网络投票的操作流程
投票日期：2014年5月23日9:30—11:30 和13:00—15:00
通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。
总提案数：9个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738594 | 益佰投票 | 9 | A股股东 |
2、表决方法
（1）、一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1-9号 | 本次股东大会的所有9项提案 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）、分项表决方法：
①以1.00元代表议案1，以2.00元代表议案2，以3.00元代表议案3，以此类推。
| 议案序号 | 议案内容 | 委托价格 |
| 1 | 审议《公司2013年度董事会工作报告》 | 1.00 |
| 2 | 审议《公司2013年度监事会工作报告》 | 2.00 |
| 3 | 审议《公司2013年度财务决算报告（草案）》 | 3.00 |
| 4 | 审议《公司2013年度利润分配预案》 | 4.00 |
| 5 | 审议《公司2013年度报告全文及其摘要》 | 5.00 |
| 6 | 审议《关于聘请2014年度审计机构的议案》 | 6.00 |
| 7 | 审议《关于公司2014年度日常经营关联交易预计的议案》 | 7.00 |
| 8 | 审议《募集资金管理办法（2014年修订）的议案》 | 8.00 |
| 9 | 审议《关联交易决策制度（2014年修订）的议案》 | 9.00 |
（3）、表决意见
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日2014年5月20日 A 股收市后，持有某公司A 股（股票代码600 594）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738594 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
2、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投同意票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738594 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
3、如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投反对票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738594 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
4、如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司2013年度董事会工作报告》投弃权票，应申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738594 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、网络投票其他注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。