第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

  公司负责人白开军、主管会计工作负责人沈保卫及会计机构负责人(会计主管人员)沈保卫声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  第二节 主要财务数据及股东变化

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

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  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位：元

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  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  单位：股

  ■

  公司股东在报告期内是否进行约定购回交易

  □ 是 √ 否

  第三节 重要事项

  一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

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  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  1、关于发行公司债进展情况的说明：

  公司拟发行不超过6亿元人民币的公司债券，用于偿还公司银行贷款、调整债务结构和补充流动资金。该事项经公司2014年1月27日召开的第五届董事会第十次（临时）会议及2014年2月13日召开的2014年第一次（临时）股东大会审议通过。

  （具体内容详见本公司巨潮网公告：2014年1月28日发布的2014-002 《第五届董事会第十次（临时）会议决议公告》；2014年2月14日发布的2014-006《2014年第一次（临时）股东大会决议公告》以及2014年1月28日发布的2014-004《关于发行公司债券的公告》。）

  2014年3月24日，公司与广东省融资再担保有限公司签订《担保服务协议》，由广东省融资再担保有限公司为本公司拟发行的 4 亿元人民币公司债履行向公司债投资者兑付本息的义务提供连带责任担保，提供保证担保。该事项经公司2014年3月12日召开的第五届董事会第十二次（临时）会议审议通过。

  （具体内容详见本公司巨潮网公告：2014年3月15日发布的2014-014《第五届董事会第十二次（临时）会议决议公告》及2014-013《关于签订<担保服务协议>的公告》。）

  公司已于2014年4月18日向中国证券监督管理委员会递交了本次《公司债发行核准》申请材料，并于当日收到了中国证监会行政许可申请材料接收凭证（140375号）。本次公司债券发行尚需中国证监会核准。公司董事会将按照相关法律法规和证监会的要求及公司股东大会的授权，办理本次发行公司债券的相关事宜。

  2、关于公司对下属子公司追加投资进展情况的说明

  公司以人民币 90 万元收购无锡天捷自动化物流设备有限公司（以下简称“无锡天捷”）原 4 位自然人股东持有的无锡天捷 18%的股权。收购完成后，本公司持有无锡天捷 93%的股份，自然人沈鹭持有无锡天捷 7%的股份。在完成上述收购的基础上，本公司与 6 位新加入的自然人股东共同对无锡天捷进行增资，7 方商定对无锡天捷进行追加投资，其中本公司以现金追加投资 1155 万元人民币，其他 6 名自然人股东以现金追加投资 345 万元，上述增资款均一次性到位。追加投资完成后本公司持有该公司 81%的股份，本次投资合计 1245 万元，本公司均利用公司自有资金投入。

  本次追加投资行为经公司2014年2月27日召开的第五届董事会第十一次（临时）会议审议通过，该事项无需提交股东大会审议批准。本次投资行为未构成关联交易，未构成重大重组。

  （详见本公司巨潮网公告：2014年2月28日发布的《第五届董事会第十一次(临时)会议决议公告》及2014-010《关于对下属子公司追加投资的公告》。）

  2014 年 4 月 17 日，经无锡市惠山工商行政管理局核准，无锡天捷自动化物流设备有限公司领取了变更后的企业法人营业执照，公司注册资本 2000 万元，法定代表人:杨新斌；注册地址：无锡惠山经济开发区风电园创惠路1号3031室；经营范围：自动化物流设备的销售；物流系统工程的设计、安装和管理；自动化控制系统的研发、销售和安装；系统集成控制软件、工业控制软件及电子计算机配套设备开发和销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  3、关于公司诉讼事项后续进展情况的说明

  2012 年 3 月 9 日，本公司及本公司下属子公司无锡天奇竹风科技有限公司收到浙江省杭州市中级人民法院民事案件应诉通知书[(2012 浙)杭民商初字第 15 号]和民事裁定书[（2012）浙杭商初字第 15-1 号]。杭州市中级人民法院已受理浙江运达风电股份有限公司（原告）告本公司（被告二）及本公司下属子公司无锡天奇竹风科技有限公司（被告一）买卖合同纠纷一案，并受理原告要求对被告财产采取保全措施的申请，冻结被告银行存款人民币 4839 万元或查封、扣押相应价值的其他财产(该事项本公司已于 2012年 3 月 13 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn上)。

  2012 年 4 月 16 日，本公司又收到浙江省杭州市中级人民法院转交的浙江运达风电股份有限公司提交的《变更诉讼请求申请书》，请求变更第二项诉讼请求，将第二项诉讼请求变更为判令退还货款和承担损害赔偿共计 6193.414 万元,其中返还货款 4839 万元，损害赔偿 1354.414 万元(该事项本公司已于 2012 年 4 月 19 日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和巨潮网 http://www.cninfo.com.cn 上)。

  2014年3月，本公司及下属子公司无锡天奇竹风科技有限公司收到杭州市中级人民法院下达的《民事判决书》，判定如下：

  一、解除浙江运达风电股份有限公司和无锡天奇竹风科技有限公司之间对 69 套竹浆叶更换的约定。

  二、无锡天奇竹风科技有限公司向浙江运达风电股份有限公司返还货款 4839 万元，赔偿损失 1354.414 万元，支付因鉴定而支付的费用 18 万元，共计 6211.414 万元。

  三、天奇自动化工程股份有限公司对天奇竹风科技有限公司的上述债务承担连带责任。四、浙江运达风电股份有限公司在本判决生效之日起十日内返还无锡天奇竹风科技有限公司已经交付的 69 套竹浆叶。

  对一审判决，本公司及下属子公司无锡天奇竹风科技有限公司均表示不服，将于上诉有效期内向杭州市中级人民法院提交上诉状，上诉于浙江省高级人民法院。鉴于此案一审判决已下达，根据《企业会计准则》的相关规定，从谨慎原则出发，经与年审会计师沟通，2013 年母公司将计提预计负债 4700 万元，合并报表净利润将调减 4700 万元左右，具体的会计处理以会计师年度审计确认后的结果为准。

  （详见本公司巨潮网公告：2014年3月26日发布的2014-017《诉讼事项后续进展情况公告》。）

  2014年4月4日，本公司及下属子公司无锡天奇竹风科技有限公司均向浙江省高级人民法院提交了《上诉状》，并于2014年4月8日均缴纳了上诉费。

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  三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

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  四、对2014年1-6月经营业绩的预计

  2014年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

  归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

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  证券代码：002009 证券简称：天奇股份 公告编号：2014-035

  2014年第一季度报告