股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2014-23

  大唐华银电力股份有限公司董事会

  2014年第3次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）董事会2014年4月14日发出书面开会通知，2014年4月24日以通讯表决方式召开本年度第3次会议。会议应到董事11人，董事王琳、金耀华、方庆海、栗宝卿、张亚斌、冯丽霞、傅太平、易骆之、侯国力、周浩、罗建军共11人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过了如下议案：

  一、《公司2014年第一季度报告》。

  二季度处于丰水期，预计公司发电量和电力销售收入较一季度有所减少，预计至下一报告期累计净利润仍将亏损。

  同意11票，反对0票，弃权0票。

  二、《关于挂牌转让大唐华银湘潭环保发电有限责任公司等三家环保发电公司股权的议案》（详见临2014-24号公告）。

  挂牌转让大唐华银湘潭环保发电有限责任公司股权，同意11票，反对0票，弃权0票。

  挂牌转让大唐华银衡阳环保发电有限公司股权，同意11票，反对0票，弃权0票。

  挂牌转让大唐华银郴州环保发电有限公司股权，同意11票，反对0票，弃权0票。

  三、《关于调整公司董事会战略委员会委员的议案》。

  因工作需要，周绍文先生不再担任公司董事会战略委员会委员。现对相关委员会组成人员做如下调整：

  战略委员会。聘任易骆之先生为委员，调整后成员如下：

  王琳（主任委员）、易骆之、侯国力。

  经回避表决，同意10票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  大唐华银电力股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2014-24

  关于挂牌转让大唐华银湘潭环保

  发电有限责任公司等三家环保

  发电公司股权的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  （一）基本情况

  股权出让方：大唐华银电力股份有限公司（以下称公司）

  交易标的：大唐华银湘潭环保发电有限责任公司51%股权、大唐华银衡阳环保发电有限公司100%股权、大唐华银郴州环保发电有限公司100%股权。公司对三家环保发电公司的出资总额为1216万元。

  交易事项：股权转让。

  交易价格：本次股权转让交易将不低于2093.84万元（以产权交易所摘牌价为准）。

  溢价情况：公司对三家环保发电公司出资额所对应的账面净资产为1199.65万元，本次交易价格与账面净资产值相比增值约894.19万元（最终将以产权交易所摘牌价为准）。

  （二）公司董事会审议通过以后，三家环保发电公司股权在产权交易所分别挂牌出售，由股权受让方摘牌后签订正式的转让协议，交易方能生效。

  二、交易标的基本情况

  （一）交易标的

  1、交易标的的名称：大唐华银湘潭环保发电有限责任公司51%股权、大唐华银衡阳环保发电有限公司100%股权、大唐华银郴州环保发电有限公司100%股权。

  2、权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

  3、三家环保发电公司的情况说明

  大唐华银湘潭环保发电有限责任公司、大唐华银衡阳环保发电有限公司、大唐华银郴州环保发电有限公司均为从事垃圾填埋气发电的环保发电公司，总装机容量3.431兆瓦。其中，大唐华银湘潭环保发电有限责任公司装机容量为0.957兆瓦，于2009年1月14日正式投产发电；大唐华银衡阳环保发电有限公司装机容量为1.2兆瓦，于2012年1月1日正式投产发电；大唐华银郴州环保发电有限公司装机容量为1.274兆瓦，于2013年3月29日正式投产发电。截至2013年12月31日，三家环保发电公司股权结构和注册资本情况如下：

  单位：万元

  ■

  （二）交易标的相关情况

  1、大唐华银湘潭环保发电有限责任公司的其它两个股东湖南蓉劲环保科技开发股份有限公司、湖南同圆投资有限公司均表示放弃优先受让权。

  2、三家环保发电公司最近一年的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  3、为三家环保发电公司提供审计服务的会计师事务所为天职国际会计师事务所有限公司，该会计师事务所具有从事证券、期货业务的资格。

  （三）交易标的评估情况

  对三家环保发电公司进行评估的事务所为北京天健兴业资产评估有限公司，该事务所具有从事证券、期货业务的资格。评估基准日为2013年12月31日，采用的评估方法为资产基础法和收益法，评估结果见下表。 单位：万元

  ■

  （四）交易价格

  根据三家环保发电公司的评估结果，公司对三家环保发电公司的1216万元出资总额将以2093.84万元（655.57×51%+1028.76+730.74=2093.84）的价格作为股权转让交易挂牌底价。

  三、交易合同或协议的主要内容及履约安排

  待挂牌征集到受让方后，按产权交易所的有关规则签订股权转让协议

  四、涉及出售股权的其他安排

  （一）关于偿还对股东欠款的安排

  由于三家环保发电公司不具备自行贷款的条件，所以除资本金外，其建设资金均由公司等单位以借款的形式提供，形成了对公司的欠款，以往来款体现。截止2013年12月31日，三家环保发电公司对公司的全部欠款本金共计14810782.37元。2014年1月1日至今，三家环保发电公司与公司之间没有产生新的借款。

  此次挂牌交易，受让方除需支付公司股权转让价款外，还须偿还三家环保发电公司对公司的全部欠款本金和资金利息。

  （二）关于人员安置的安排

  目前，三家环保发电公司没有正式的大唐员工编制，其日常管理工作由湘潭发电公司派出的管理人员完成。三家环保发电公司其他工作人员的用工性质为劳务派遣。股权转让后，公司及关联方所属的员工退出标的公司，其他人员的安置由受让方负责。

  五、出售股权的目的和对公司的影响

  本次转让三家环保发电公司的股权是为了进一步优化公司资产结构，降低投资风险。通过股权转让，公司共取得约877万元投资收益。同时将有效规避公司在三家环保发电公司的投资风险。

  特此公告。

  大唐华银电力股份有限公司董事会

  2014年4月26日

  股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2014-25

  大唐华银电力股份有限公司监事会

  2014年第2次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  大唐华银电力股份有限公司（下称公司）监事会2014年4月14日发出书面开会通知，2014年4月24日以通讯表决方式召开本年度第2次会议。会议应到监事7人，监事王静远、石峰、梁放、刘建新、吴启良、吴晓斌、甘伏泉共7人参加了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》。会议审议并通过如下事项：

  一、《公司2014年第一季度报告》。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  监事会对报告发表如下审核意见：

  （一）报告编制和审议的程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

  （二）报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理情况和财务状况。

  （三）在提出本意见前，未发现参与报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行为。

  二、《关于聘免公司监事的议案》。

  因工作需要，石峰先生不再担任公司监事职务，公司聘任柳立明先生为监事。

  柳立明，同意7票，反对0票，弃权0票。

  本议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议批准。

  附柳立明简历。

  柳立明，历任中国大唐集团公司审计部审计一处副处长、审计三处副处长。现任中国大唐集团公司审计部审计三处处长。

  特此公告

  大唐华银电力股份有限公司监事会

  2014年4月26日