随着汽车销售服务行业网络化以及移动互联网营销模式的不断发展，公司拟在现有的汽车服务资源优势基础上，通过汽车云服务项目的实施，打造对外开放的汽车全服务网络平台，打通汽车销售产业链，为汽车生产商、用品及零部件供应商、汽车销售服务提供商以及汽车消费者提供云服务。

公司计划分步实施汽车云服务项目，项目一期以现有元通电子商务平台升级为核心，以汽车用品业务为基础，逐步实现汽车后服务各项资源的全面整合，支持各４Ｓ店进一步完善服务，扩大汽车相关产品与服务的网上网下互动销售，打造以用户需求为中心的汽车全服务网络平台。一期项目计划投资３０，０００万元新设全资子公司浙江元通汽车云服务有限公司（名称暂定），增加软硬件设备以及推广费用，全面升级汽车电子商务网站，引进技术人才，增加汽车用品网上网下互动销售的采购。一期项目实施后，汽车云服务平台将首先实现如下功能：

①新车销售电子商务：包括网上４Ｓ店展示、车辆信息查询、网上订购、网上团购、实体４Ｓ店交易等功能。

②二手车电子商务：包括精品二手车车源信息网上展示、网上拍卖信息通知、二手车评估受理、二手车买卖平台、二手车远程拍卖、远程交易等功能。

③汽车商务租赁电子商务：包括网上租赁车辆预订、网上按揭首付及分期还款试算等功能。

④汽车用品电子商务：包括汽车用品网上商城、汽车配件网上超市等功能，实现汽车用品网上网下互动营销。

⑤整车其他相关服务电子商务：包括网上维修预约、年检预约、俱乐部会员服务等功能。

通过一期项目的实施，一方面拓展公司现有销售渠道，借助云服务平台进一步增强汽车用品业务、二手车的销售力度，为实现汽车后服务全产业链电商平台化做好铺垫；另一方面，有利于促进公司逐步成为汽车行业全服务网络平台，获得外部服务收入。

２、项目的背景及必要性

由于汽车生产商处于主导位置的行业特征，传统整车销售业务处于较被动位置，大力发展汽车后服务是整车经销商转型为服务提供商的关键，也符合国外汽车行业发展的普遍趋势。随着网络技术的发展，传统的经营模式及消费模式也发生了巨大的改变。公司在现有业务优势的基础上，积极进行业务的转型提升，通过汽车云服务项目打造对外开放的汽车全服务网络平台，打通汽车销售产业链。

（１）汽车电子商务将成为行业未来发展趋势

２１世纪的最初十年，依靠网络技术的不断提升、个人终端的迅速普及，电子商务作为一种崭新的商务手段发展迅猛。电子商务已经成为一种新的经济发展模式渗透到人民生活的方方面面，对社会经济生活的变革产生着巨大的影响。根据中国互联网络信息中心（ＣＮＮＩＣ）发布的《第２８次中国互联网络发展状况统计报告》，截至２０１１年６月，中国网民规模达到４．８５亿，手机网民规模达３．１８亿，网络购物用户规模达到１．７２亿，更多的经济活动步入到了网络经济时代。根据中国电子商务研究中心发布的《２０１１年（上）中国电子商务市场数据监测报告》，截至２０１１年６月，中国电子商务市场交易额达２．９５万亿，同比增长３１％。

目前，国内诸多汽车生产商、汽车经销商、专业网站等纷纷试水汽车电子商务，尝试开展整车、用品、配件等网上销售业务，取得了一定的效果和成绩。但总体说来，目前我国汽车电子商务尚处于探索期，尚未形成一个综合性的电子商务平台为消费者购车、养车、用车提供一揽子解决方案。随着汽车消费观念的日益成熟和信息化水平、物流水平的不断提升，汽车电子商务将成为汽车经销行业未来发展的重要方向之一。以美国为例，美国通过网络购买汽车的比例已从２０００年的０．１％上升到２００９年的近１０％，成为汽车营销模式应用电子商务创新的成功范例。ＤａｖｅＳｍｉｔｈ公司作为美国最早开展网上销售的汽车经销公司，２００９年网络点击量接近２，０００万次，其网上汽车销售业务占其总业务的一半左右。

互联网具有潜在客户基数大、总体营销成本低、时间和空间全方位覆盖、具备互动性、潜在客户购买意向度高等特点，为汽车营销方式的转变提供了一种全新的模式和机遇。构建汽车云服务平台有着巨大的市场前景和现实意义，有利于优化公司商业模式，实现网上、网下信息互动，构建具有规模化和竞争优势的汽车营销网，以及凸显差异化和集聚优势的汽车服务网络。

（２）利用汽车云服务平台支持汽车后服务业务升级

随着市场竞争逐渐加剧，新车销售利润逐渐趋薄，越来越多的汽车经销商将盈利重心由新车销售向维修、配件、精品、二手车、金融保险服务等后服务市场业务转移。从境外成熟市场来看，汽车后服务市场一直以来都是汽车经销商的主要利润来源之一，其毛利率远高于新车销售业务，参考美国的汽车经销商集团代表企业ＡｕｔｏＮａｔｉｏｎ，２０１０年新车、二手车以及零部件和服务业务在其收入中的占比分别为５４％、２５％和１８％，而三部分业务的毛利润率分别为６．８％、９．３％和４３．６％。可见对汽车经销商而言，零部件和服务业务虽然收入占比不大，但是利润贡献率却最高。

我国国民经济的不断发展、人均可支配收入的不断提高，为汽车工业提供了巨大的发展机遇。２００６－２０１２年，我国汽车销量复合增长率达到１７．８２％，２００９年和２０１０年销量增速均突破３０％。从２００９年开始，我国已连续四年蝉联全球汽车产量和销量第一，跃升为全球最大的汽车生产国和消费国。伴随着中国经济的持续发展，在未来相当长的一段时间内，中国汽车业的良好势头都将继续保持。庞大的汽车消费市场催生了汽车后服务市场的快速发展。

打造汽车销售、汽车维修、汽车用品、汽车保险、汽车租赁、二手车置换、汽车回收等全系列汽车服务产业链是公司目前提升盈利水平、赢取市场竞争力的有效途径。在各项汽车后服务中，汽车用品市场发展迅猛，且具有流通速度快、团购及促销等营销方式多样的特点，是最具盈利性的板块之一。利用汽车云服务平台提升汽车后服务板块的经营业态，有利于逐步实现线上线下的衔接与协同，提升公司电子商务平台的服务内容，真正实现跨区域销售，同时也有利于电子商务平台的推广，形成品牌竞争优势，提升公司总体盈利能力和水平。

３、项目实施的可行性

（１）公司现有电子商务平台初具规模，运营效果良好

目前，公司已率先创建了汽车销售电子商务平台“元通汽车商城”。元通汽车商城主要为顾客提供４Ｓ店商品展示、搜索、在线交易、订单管理、物流查询等服务，目前已经整合了二手车、美容保养、汽车用品、汽车金融等多个后服务子项目。２０１３年１－６月，元通汽车商城浏览量合计１３２万，已上线店铺数量２９２个，新增有效客户数１．７７万，累计成交汽车１，４５８台。经过２０１３年上半年的运营，元通汽车商城在技术研发及经营模式上进行了不断创新和完善，积累了宝贵的经验，为本项目顺利实施提供了良好的基础。

随着本项目的逐步实施，公司将着力打造以汽车全产业链电子商务为中心的线上线下汽车服务体系，提升“元通云服务”品牌形象，稳步扩大新车及一系列后服务网上交易规模，适时申请第三方支付业务牌照，为做强做大汽车贸易服务业务和汽车金融业务提供金融支付平台。

（２）公司在汽车销售行业处于领先地位

作为浙江省汽车经销龙头企业，公司在汽车流通领域积累了丰富的市场经验，在中高档车型销售领域具有良好的客户基础，并赢得了市场的高度认可。公司不仅是首批“浙江省知名商号”之一，还连续八年蝉联“全国十佳汽车营销集团”，并相继荣获“中国汽车销售服务十大企业集团”、全国“守合同重信用”企业、浙江省ＡＡＡ级“守合同重信用”企业等荣誉称号。２０１２年，物产元通位列全国汽车经销商第六名。

２０１２年全国汽车经销商十强名单

名次	企业	营业收入（亿元）	车辆销量（辆）
１	广汇汽车服务股份公司	７２６．２０	４８４，０６４
２	国机汽车股份有限公司	６２１．２４	１７２，９９４
３	庞大汽贸集团股份有限公司	５７７．９７	４５２，６０９
４	中升集团控股有限公司	５００．４８	１８４，２８６
５	利星行汽车	４０４．５５	７８，５００
６	浙江物产元通汽车集团有限公司	２９９．３５	１８６，１８９
７	宝信汽车集团有限公司	２９５．７７	６６，５７０
８	湖北恒信德龙实业有限公司	２９２．５７	１４３，４３７
９	上海永达汽车集团有限公司	２８９．９０	７９，０６６
１０	中国正通汽车服务控股有限公司	２７６．４９	７３，０６８

数据来源：中国汽车流通协会。

（３）公司在后服务板块具有较强的竞争优势

①公司汽车用品具有较强的渠道优势和规模效应

随着我国人均消费水平的提高以及汽车保有量的逐渐增加，汽车用品将成为汽车后服务市场极具发展前景的环节之一。目前公司的汽车用品业务覆盖了导航、机油、脚垫、轮胎、电器、养护等六大板块，且销售规模都在１，０００万元以上，能够发挥协同效应，支持汽车后服务业务的整体发展。

公司拥有独立的用品销售渠道和４Ｓ店支撑渠道，能够实现业务量的快速扩张。同时公司有独立的采购部门、研发部门、渠道管理部门等，能够灵活运作自有品牌产品以获取较大的利润空间。公司资深的汽车行业背景和资源优势，能够最大程度降低市场风险，实现利润较高回报。

②公司二手车业务在浙江市场具有较强的市场竞争力

通过多年的经营，公司已经形成了以诚信体系建立为基准，以公司评估标准体系为核心竞争力，以创新型的电子商务平台为契机，以精品二手车服务为品牌的二手车综合业务平台。自二手车业务平台成立至今，公司已累计交易二手车１０万余辆，拍卖与自营销售二手车近２０，０００辆，取得了良好的发展。

在中高端二手车交易领域，公司建立的元通二手车精品店已经成为二手车交易行业的标杆。由元通二手车负责起草的《浙江省二手车检查评估规范》是全国第一个省级标准，且已由浙江省质量技术监督局颁布实施。物产元通的二手车拍卖平台是全国二手车拍卖三大中心之一，影响范围已遍及周边省市。物产元通的二手车交易市场是浙江省四星级文明规范市场。元通二手车为全国二手车交易数据指定采集点，全国二手车市场升级改造试点单位。

③公司的汽车金融服务产业初具规模

目前，公司的汽车金融业务已从短租业务为主，发展至商务长租、融资租赁、按揭业务、委托租赁、托管业务，并通过以租带销、按揭等方式，为公司的汽车销售、保险、保养与维修、救援、用品、信贷等业务提供了支持，形成了汽车租赁（含经营性、融资性）、设备类融资租赁、汽车按揭信贷服务三项基本业务“三位一体”的业务格局。

（４）公司的实体渠道优势为本项目实施提供了市场基础

近年来，公司在巩固浙江市场地位的同时稳步拓展省外市场，大力发展汽车后服务业务。截至目前，公司已拥有４３个国内外主流品牌共１６０多家营销网络。通过４Ｓ店网区域性横向扩张、后服务网价值链纵向延伸、数字虚拟网的高效支撑，公司已形成了包括整车销售、二手车拍卖（交易）、精品二手车经营、汽车租赁（金融）、汽车用品、汽车俱乐部、汽车救援、废旧汽车回收利用等在内的较为完整的汽车产业价值服务链，为电子商务业态的发展奠定了坚实基础。目前拥有经营网点１６７个，具体分布如下表。

区域	网点数量	区域	网点数量
杭州	７４	福建（厦门、福州、漳州）	４
金华	１７	江苏（苏州）	３
绍兴	１４	上海	１
台州	１４	四川（成都）	１
宁波	１３	重庆	１
嘉兴	７	黑龙江（哈尔滨）	１
温州	６
湖州	６
衢州、丽水、舟山	５
省内合计	１５６	省外合计	１１

本项目是建立在公司既有汽车销售网络及存量客户基础之上，能够借助公司网络覆盖，实现多种后服务业务的拓展和布局。

４、项目的投资计划

（１）投资概算

汽车云服务项目一期的投资概算为３０，０００万元，主要投资于电子商务平台的软硬件设备购置、仓储租赁、项目实施推广及汽车用品采购等。其中硬件购置费用为１，０００万元、软件购置及开发费用为２，０００万元、仓储租赁及配套车辆及设备费用１，３００万元、宣传推广费用及人工费用共９，０００万元、汽车用品采购投入１６，７００万元。

项目投资计划

单位：万元

投资内容	投资金额	Ｔ＋１年	Ｔ＋２年
一、项目建设
硬件设备购置	１，０００	６００	４００
软件购置及开发	２，０００	１，２００	８００
仓储租赁、货架及搬运设备	１，０００	１，０００	－
配送及业务车辆	３００	３００	－
小计	４，３００	３，１００	１，２００
二、项目实施推广
人工费用	２，０００	１，０００	１，０００
宣传推广费用	７，０００	３，０００	４，０００
小计	９，０００	４，０００	５，０００
三、汽车用品采购	１６，７００	１６，７００
合计	３０，０００	２３，８００	６，２００

（２）硬件设备及软件设备购置

项目硬件设备投资计划

设备名称和品牌	单价（万元）	数量（台／套）	总价（万元）
一、ＷＥＢ以及ＡＰＰ端服务器和设备
ＮＡＳ文件存储阵列（ＡＰＰ网站端）	５０	１	５０
ＡＰＰ应用服务器（ＡＰＰ网站端）	１０	１	１０
反向代理服务器	１５	１	１５
ＷＥＢ集群服务器	１０	１０	１００
图片文件存储阵列	５０	１	５０
数据库集群服务器	１０	１０	１００
核心路由器	２０	１	２０
万兆核心交换机及相关	１５	２	３０
三层交换机	５	５	２５
内部硬件防火墙	５０	１	５０
硬件链路负载均衡及维护	５０	１	５０
小计			５００
二、内部服务器和设备
内部数据应用服务器	１０	３	３０
内部数据库集群服务器	１０	３	３０
邮件服务器	１０	１	１０
流媒体存储列阵	５０	１	５０
ＮＡＳ文件存储列阵	５０	１	５０
ＳＶＮ管理服务器	１０	１	１０
数据库管理终端	１０	１	１０
系统管理终端	１０	１	１０
管理客户端群一体机	１０	１０	１００
小计			３００
三、光纤接入及网络设备
外部硬件防火墙及维护	５０	１	５０
ＳＳＬＶＰＮ	３０	１	３０
百兆光纤宽带接入	２０	４	８０
小计			１６０
四、其他辅助材料			４０
总计			１，０００

项目软件及设备购置

软件	单价（万元）	数量（套）	总价（万元）
客服呼叫中心系统	１２０	１	１２０
移动ＡＰＰ应用开发	４５０	１	４５０
微信平台应用开发	８０	１	８０
商业智能系统	１００	１	１００
物流仓库管理系统	１８０	１	１８０
ＳＡＰ ＥＲＰ系统集成开发与维护	４８０	１	４８０
ＣＲＭ系统	１２０	１	１２０
第三方支付系统	２５０	１	２５０
商城交易结算、清算系统	６０	１	６０
商家业务管理系统	１００	１	１００
维修可视化监控系统	６０	１	６０
小计			２，０００

５、项目经济效益评价

项目投资到位后预计实现年均营业收入７６，８７０．４７万元，年平均净利润２，５５８．０５万元，投资回收期（税后）４．８２年，财务内部收益率（税后）１６．０６％。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

作为公司未来发展的重要战略举措，公司以产业升级为核心，将汽车金融服务项目、汽车云服务项目一期作为本次非公开发行的募集资金投资项目。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目投产后，公司的综合实力和市场地位将得到有效提升，市场竞争能力和抗风险能力将显著增强，公司效益将大幅提高，从而逐步实现从传统贸易服务业态向汽车综合服务业态的战略转型。

本次非公开发行募集资金既是公司正常经营的需要，也有助于增强公司的持续经营能力，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司净资产将大幅提高，并带动资产负债率出现一定幅度的下降。公司的整体财务状况将得到优化与改善，财务结构更趋合理，资产结构的稳定性和抗风险能力不断增强。本次募集资金投资项目投产后，公司主营业务收入与净利润均将实现增长，盈利能力得到进一步提升。

第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次非公开发行后公司业务及资产整合计划，公司章程修改情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

（一）业务及资产整合计划

本次非公开发行不会导致公司主营业务发生重大变化。公司目前的主营业务是汽车销售及后服务、房地产、国际贸易和期货经纪等。本次非公开发行募集资金投资方向围绕公司主业做大做强，从而进一步增强公司核心竞争力。本次募集资金投资项目是公司现有业务的发展和延伸，本次发行不涉及相关的业务和资产结构的重大调整。

（二）修改公司章程的计划

本次非公开发行将使公司股本发生一定变化，公司将根据发行结果修改公司章程所记载的股东结构及注册资本等相关条款。除此之外，公司没有其他的修改公司章程计划。

（三）对股东结构和高管人员结构的影响

本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化。除物产集团和物产金属外，公司将引进不超过８名投资者，使现有股东结构得到一定优化。公司没有因本次非公开发行而需对高管人员及其结构进行调整的计划。

本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）对业务结构的影响

目前，公司的主营业务是汽车销售及后服务、房地产、国际贸易和期货经纪等。本次非公开发行募集资金用于汽车金融服务项目、汽车云服务项目一期，募集资金投资项目的顺利实施将进一步提升主营业务的市场竞争力和市场占有率，增强公司主营业务的的持续盈利能力。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有所下降，有利于优化公司资本结构，改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具有良好的市场前景，随着募集资金投资项目的建成并成功运营，公司未来的盈利能力、经营业绩将会有所提升，有利于进一步提高公司的市场竞争力和整体盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，短期将导致公司筹资活动现金流入大幅增加。随着募集资金投资项目逐步投入，公司投资活动现金流出及经营活动现金流出将增大。本次募集资金投资项目顺利实施后，将为公司带来较为稳定的经营活动现金流入。

三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况

公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有独立自主的经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人。本次非公开发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

物产集团和物产金属拟认购本次非公开发行股份的行为构成偶发性关联交易，需要经公司股东大会的审议批准，物产集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。除上述发行过程中的关联交易外，本次发行不会造成未来的持续性关联交易。本次发行完成后，本公司与控股股东及其关联方之间也不会产生新的同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不会发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

截至２０１３年６月３０日，公司合并口径的资产负债率为７８．９６％，处于相对较高的水平。本次发行完成后，公司的净资产规模将大幅增加，从而降低公司的资产负债率，公司资产负债结构将更加稳健。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）政策风险

随着我国城市大气污染物排放控制指标的日益严格和城市交通拥堵现象的不断加剧，北京、广州等城市相继出台了机动车限购政策，并大力扶持公共交通的发展。该等政策的实施会对当地的乘用车经销商造成不利影响。如果公司经销网点所在城市出台相似的限购政策，将可能影响公司的整车销售业务及经营业绩。

此外，未来国家汽车产业政策、汽车环保政策、汽车金融政策及相关制度（汽车品牌销售制度、汽车召回制度以及汽车“三包”制度等）存在修订或调整的可能，使得本公司面临产业政策变动的风险。

（二）市场风险

目前，乘用车的整车销售及后服务业务是公司最重要的主营业务之一。２０１２年，整车销售及后服务业务形成的收入约占公司营业收入的５８％，整车销售及后服务业务形成的毛利约占公司毛利总额的３５％。因此，整车销售及后服务业务的发展经营情况将直接影响到公司的经营业绩。鉴于我国国内生产总值持续增长、消费者购买力不断提升、城市和郊区人口增多及城市化改造和公路交通基础设施的不断投入等多种因素，预计未来几年国内市场对乘用车的需求将继续增长。但是，国内的汽车消费需求受多方因素影响，若政府推行的宏观调控政策发生变化、汽车工业景气度出现波动、油价与商品价格出现波动或全球经济复苏变缓等情况出现，将可能减少我国乘用车市场的消费需求，进而对公司经营业绩和财务状况造成不利影响。

（三）管理风险

本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。

因此，公司存在着能否建立更为完善的内部控制制度、保证企业正常有效运营的经营管理风险。

（四）与本次发行相关的风险

１、本次非公开发行股票的审批风险

本次非公开发行股票尚需获得中国证监会核准。本次发行能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。

２、本次募集资金投资项目的风险

本次发行股票募集资金将用于汽车金融服务项目、汽车云服务项目一期。尽管公司在确定投资该项目之前对项目可行性已进行了充分论证，但在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导致项目不能按时、按质完工，或者项目投产后不能达到预期效益。

本次发行股票募集资金拟使用１２亿元向元通租赁增资，投入汽车金融服务项目。目前，元通租赁的资本金水平相对较低，２０１２年度利润总额为１，０４４．５３万元。面对巨大的市场需要，元通租赁亟需采取应对措施补充资本金，以抓住未来发展机遇。公司董事会经过审慎论证，拟投资１２亿元扩充元通租赁资本金规模，项目投资到位后，预计年平均净利润可达到１２，８８０．３３万元。公司对于该项目的投入及效益预测是基于汽车金融服务市场的增长潜力、公司多年的业务布局和管理经验、良好的风险控制体系以及物产中大作为全国前十大汽车经销集团的综合优势等因素做出的。虽然该项目进行了充分的可行性论证和审慎的效益预测，但是若宏观经济环境、市场需求、竞争环境、信用环境等发生不利变动，或者市场扩张速度未能达到公司预期，该项目存在不能实现预期效益的风险。

３、盈利能力摊薄风险

本次非公开发行完成后，公司净资产和总股本规模将有较大增长。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，短期内公司净利润将可能无法与净资产及总股本同步增长，从而存在净资产收益率及每股收益下降的风险。

４、股票价格可能发生较大波动

本公司的股票在上交所上市，除经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

第六节 其他有必要披露的事项

一、本公司的分红政策

为了进一步完善公司利润分配政策，增强利润分配的透明度，保护公众投资者合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的要求， 公司于２０１２年８月１０日召开了２０１２年第一次临时股东大会，对《公司章程》中关于股利分配政策的相关条款进行了修订，现已开始实施，修订后的利润分配的具体内容如下：

（一）公司利润分配政策的决策程序

第二百十条 公司的利润分配决策程序为：

１、公司管理层、董事会应结合公司盈利情况和资金需求提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案发表独立意见。

２、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，需经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

３、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

４、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策情况及决策程序进行监督。

（二）公司利润分配的具体政策

第二百十一条 公司的利润分配政策为：

１、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应尽量保持连续性和稳定性。

２、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

３、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且没有重大投资或重大现金支出计划，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

４、如果公司年度盈利但公司董事会未做出现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划；如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过方可实施。

二、公司最近三年的利润分配情况

公司重视对投资者的合理回报，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例为３８．８０％。利润分配情况具体如下表所示：

年度	每１０股送红股数（股）	每１０股派息数（元，含税）	每１０股转增数（股）	现金分红的数额（万元，含税）	合并报表归属于母公司股东的净利润（万元）	现金占合并报表归属于上市公司股东净利润的比例
２０１２年	０	１．８	０	１４，２２９．２８	４２，８２３．３８	３３．２３％
２０１１年	０	０．５	２	３，２９３．８２	５２，７６３．２５	６．２４％
２０１０年	２	０．３	３	１，３１７．５３	５０，０７０．６５	２．６３％
最近三年累计现金分配合计（万元）						１８，８４０．６３
最近三年年均归属于母公司股东的净利润（万元）						４８，５５２．４３
最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润的比例						３８．８０％

注：２０１０－２０１２年合并财务报表数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、公司未来三年的分红回报规划

２０１３年９月２３日，公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司未来三年（２０１３年－２０１５年）股东回报规划的议案》，对未来三年的分红回报进行了合理规划。该议案已经公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过。具体内容如下：

（一）股东分红回报规划的基本原则

１、利润分配政策重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

２、实行连续、稳定的利润分配政策；

３、坚持以现金分红为主的原则；

４、重视中小股东的利益，并充分听取独立董事和监事的意见；

５、坚持公开透明的信息披露原则。

（二）股东分红回报的方式

公司可以采取现金、股票或现金股票相结合等方式分配利润。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

（三）股东分红回报政策的程序

１、公司董事会需结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定利润分配方案，经公司股东大会审议通过后实施。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监督。

２、在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

３、监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。

４、如果公司年度实现盈利而公司董事会未提出现金利润分配预案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未进行分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发表独立意见。如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；公司作出有关调整利润分配政策的议案应事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

（四）２０１３年至２０１５年公司分红回报的具体计划

在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展，且没有重大投资或重大现金支出计划的前提下，规划的三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司董事会根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大会审议，公司提供网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

浙江物产中大元通集团股份有限公司董事会

二〇一四年四月二十五日