（上接148版）
1. 请求批准公司在42000万元人民币（占经审计2013年度净资产的35.41%）的额度内对上表所述3家控股子公司提供连带责任担保；请求批准公司对上表中3家控股子公司的担保额度适用于2014年度。
2.本次担保事项已经由监事会和独立董事审核通过，并由2014年4月24日召开的第六届董事会第二次会议审议通过，尚需经过2013年股东大会审议。
3. 公司对控股子公司提供担保，主要是为了解决控股子公司生产经营对资金的需求。上述3家子公司均为本公司直接持有100%股权的全资子公司。
上述公司的高层管理者均由公司统一派出，本公司具有高度的业务决策权，对控股子公司的经营情况能充分的了解。因此，公司可以充分掌握企业的经营情况，控制好风险。
二、被担保控股子公司基本情况介绍
1．贵州长征电气有限公司
贵州长征电气有限公司, 法定代表人：李勇，注册资本：人民币11,400万元；注册地址：贵州遵义市汇川区武汉路临1号。经营范围：销售：电力设备、电器元件及电子产品的设计、研制、生产、销售及售后服务；电气技术开发、咨询及服务，对外贸易，机械加工。
截止2013年12月31日，贵州长征电气有限公司总资产59826.10万元，负债合计30881.58万元，所有者权益28944.51万元，资产负债率为51.62%,营业收入26320.78 万元，净利润为5542.86万元。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
2．贵州长征中压开关设备有限公司
贵州长征中压开关设备有限公司, 法定代表人：周联俊，注册资本：人民币2000万元；注册地址：遵义市武汉路临1号 。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务（以上经营范围国家法律、法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批前的项目不得经营）。
截止2013年12月31日，贵州长征中压开关设备有限公司总资产6745.55万元，负债合计4874.26万元，所有者权益1871.29万元，资产负债率为72.26%,营业收入为2682.30万元，净利润为-101.30万元。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
3．北海银河开关设备有限公司
北海银河开关设备有限公司, 法定代表人：王国生，注册资本：人民币10,000万元；注册地址：北海市西藏路银河软件科技园专家创业1号楼三楼。经营范围：电力成套设备、开关柜、断路器、开关及相关元器件的设计、研制、生产、销售及售后服务（以上项目设计审批事项须凭许可证经营），自营和代理各类商品和技术的进出口（但国际限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）
截止2013年12月31日，北海银河开关设备有限公司总资产47313.44万元，负债合计19851.13万元，所有者权益27462.31万元，资产负债率为41.96%,营业收入为20138.06万元，净利润为3369.91万元。公司持股比例100%，属于公司合并报表范围的控股子公司。
三、担保协议的主要内容
控股子公司在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
公司将通过如下措施控制担保风险：
1. 严格风险评估，并设立对外担保控制限额。公司对控股子公司的资金流向与财务信息进行实时的监控，掌握控股子公司的资金使用情况及担保风险情况，保障本公司整体资金的安全运行。
2. 上述3家公司均为本公司合并报表范围的子公司，具有完善的风险评估与控制体系，本公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，本公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和规定，有效控制公司对外担保风险。
四、董事会意见
上述3家控股子公司均为本公司合并报表范围的公司。
根据控股子公司业务发展的需要，需要本公司统一提供日常融资担保支持。由公司统一提供担保，可避免各控股子公司之间的交叉担保，有利于本公司总体控制担保风险。
公司将严格按照中国证监会、银监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。经董事会审核，同意上述担保并同意提交公司股东大会审议。
独立董事认为：董事会所审议的担保事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；且担保事项为对控股子公司的担保，风险可控，符合公司利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。同意该议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2013年12月31日，本公司及控股子公司的对外担保累计量32993.77万元，均为本公司对控股子公司的担保，本公司无逾期对外担保。
六、备查文件
1、第六届董事会第二次会议决议；
2、贵州长征天成控股股份有限公司独立董事对公司2014年度对控股子公司提供担保事项发表的独立意见。
特此公告！
贵州长征天成控股股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十四日
证券代码：600112 证券简称：天成控股 公告编号：临2014-020
贵州长征天成控股股份有限公司
2014年度为关联企业提供担保的
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●贵州长征天成控股股份有限公司（下称“公司”）拟为广西银河风力发电有限公司（下称“广西风电”）、威海银河长征风力发电设备有限公司（下称“威海风电”）及香港长城矿业开发有限公司（下称“香港长城矿业”）提供担保，其中，广西风电、威海风电和本公司同为银河天成集团有限公司控制的子公司，香港长城矿业为本公司参股企业。
●本次担保金额为40,000万元，截止2013年12月31日，公司已实际为广西风电和威海风电提供的担保余额为21,571.77万元。
●本次担保由银河天成集团有限公司提供反担保。
●公司不存在逾期担保情况。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
1. 广西风电和威海风电原为公司全资子公司，2013年度公司为其向银行申请和使用授信提供担保30,000万元；2014年1月19日，公司与银河天成集团有限公司（下称“银河集团”）签订《资产置换协议》，公司将持有的广西风电和威海风电的全部股权与银河集团持有的香港长城矿业19%股权进行置换。根据《资产置换协议》，公司拟在2014年度，继续为广西风电和威海风电向银行申请和使用授信提供担保30,000万元，其中广西风电10,000万元，威海风电20,000万元。
2.公司拟为参股企业香港长城矿业向银行申请和使用授信提供担保10,000万元。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
广西风电、威海风电和本公司同为银河集团控制的子公司，香港长城矿业为本公司参股企业，同时也是银河集团共同投资企业。因银河集团系公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。董事会审议该议案时，关联董事司徒功云先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临 2014-015号《贵州长征天成控股股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告》。）
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保公司基本情况介绍
1.广西银河风力发电有限公司
广西银河风力发电有限公司, 法定代表人：王国生，注册资本：人民币45,000万元；注册地址：北海市西藏路银河软件园信息中心大楼四楼。经营范围：风力发电机组及零部件和辅助设备的设计、生产、销售及售后服务，与风力发电相关的业务咨询，风电场的投资和管理（不含经营），自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截止2013年12月31日，广西银河风力发电有限公司总资产55441.21万元，负债合计17947.99万元，所有者权益37493.22万元，资产负债率为32.37%,营业收入为16143.44万元，净利润为-1431.90万元。
广西风电与本公司同为银河天成集团有限公司控制的子公司。
2、 威海银河长征风力发电设备有限公司
威海银河长征风力发电设备有限公司, 法定代表人：司徒功云，注册资本：人民币10,000万元；注册地址：威海市火炬高技术产业开发区华海路1号银河风电产业园。经营范围：一般经营项目：风力发电设备的研发、生产、销售；风电场的投资和管理（不含经营）；备案范围内的货物及技术进出口业务。（法律、法规、国务院决定禁止的项目除外；法律、法规、国务院决定限制的项目须取得许可证后方可经营）
截止2013年12月31日，威海银河长征风力发电设备有限公司总资产 43769.81万元，负债合计34048.69万元，所有者权益9721.12万元，资产负债率为77.79%,营业收入为7814.13万元，净利润为-435.50万元。
威海风电与本公司同为银河天成集团有限公司控制的子公司。
3、香港长城矿业开发有限公司
香港长城矿业成立于2012年5月，注册地为香港，注册号为1744886，注册股本为人民币392,160,000元，是为取得非洲长城矿业开发有限公司股权而设立存续，主要从事矿产资源勘探，开采，加工提炼及一般进出口贸易。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2013年9月30日，总资产为2,767,647,668.77元，净资产为2,764,873,896.92元；2013年度1月-9月营业收入为2,976,692.73元，净利润为-7,066,801.43元。
目前，银河集团持有香港长城矿业32%的股权，本公司持有香港长城矿业19%的股权，非洲长城矿业控股有限公司持有香港长城矿业49%的股权。
三、担保协议的主要内容
广西风电、威海风电、香港长城矿业在向银行申请和使用授信、向供应商采购货物及对外投标时，公司将在上述额度内给予连带责任担保。每笔担保金额及担保期间由具体合同约定。
广西风电、威海风电和本公司同为银河集团控制的子公司，香港长城矿业为本公司参股企业，同时也是银河集团共同投资企业。为防范风险，经协商，银河集团与公司签署备忘录，银河集团为上述担保事项提供反担保。
四、董事会意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。
公司独立董事对本次关联交易分别出具了事前认可意见及独立意见。董事会审议该议案时，关联董事司徒功云先生回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。公司本次为三家企业提供担保，一是履行《资产置换协议》的约定；二是广西风电、威海风电及香港长城矿业处于发展期，需要得到包括资金在内的各方面支持；三是考虑到银河集团长期对公司在融资方面提供较大力度的支持，公司为其控股、参股公司提供对等支持,有利于实现共同发展.。在银河集团提供反担保的前提下，公司本次对外担保风险在可控范围内。
因此，公司董事会认为：本次关联交易决策程序合法，符合有关法律、法规、《公司章程》等相关规定，没有损害公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东的利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2013年12月31日，本公司及控股子公司的对外担保累计量32993.77万元，均为本公司对控股子公司的担保，本公司无逾期对外担保。
六、备查文件
1．第六届董事会第二次会议决议；
2．独立董事对公司2014年度对关联企业提供担保事项发表的事前认可意见；
3. 独立董事对公司2014年度对关联企业提供担保事项发表的独立意见。
特此公告！
贵州长征天成控股股份有限公司
董 事 会
二〇一四年四月二十四日
股票代码：600112 股票简称：天成控股 编号：临2014-021
贵州长征天成控股股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的
通 知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年5月20日
●股权登记日为2014年5月16日
●公司股票不涉及融资融券、转融通业务
●本次年度股东大会不提供网络投票
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次
本次股东大会为公司2013年年度股东大会。
（二）股东大会的召集人
会议召集人：公司董事会。
（三）会议召开的日期、时间
公司拟定于2014年5月20日上午9:30召开2013年年度股东大会。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用的表决方式是现场投票方式。
同一次股东大会上的所有议案应采用相同的投票方式。
（五）会议地点
贵州省遵义市武汉路长征电气工业园三楼会议室。
二、会议审议事项
1、审议《公司2013年度董事会工作报告》的议案；
2、审议《公司2013年度监事会工作报告》的议案
3、审议《公司2013年年度报告正文及摘要》的议案；
4、审议《公司2013年度财务决算报告》的议案；
5、审议《公司2013年度利润分配预案》的议案；
6、审议《公司续聘会计师事务所》的议案；
7、审议《公司2014年度为控股子公司提供担保》的议案；
8、审议《公司2014年度为关联企业提供担保》的议案。
三、会议出席对象
1、股权登记日：2014年5月16日
2014年5月16日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，因故不能出席的可授权委托代表出席。
2、本公司董事、监事及其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师及董事会特别邀请人员。
四、会议登记办法：
1、登记手续
出席会议的股东需持股东帐户卡、持股凭证、本人身份证，委托代理人同时还需持本人身份证及委托函；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到本公司董事会办公室登记。异地股东可以信函或传真方式登记。
未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会。
2、登记时间：
2014年5月19日，上午9：00-11：00，下午2：00-5：00。
（五）其他事项
1、联系办法：
会议地址：贵州省遵义市汇川区长征电气工业园
联系电话：0852-8620788
传真：0852-8654903
邮政编码：563002
联系人：龙涛
2、与会股东住宿及交通费用自理，会期半天。
特此公告。
贵州长征天成控股股份有限公司
董 事 会
二○一四年四月二十四日
授权委托书
贵州长征天成控股股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年5月20日召开的贵公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 公司2013年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 公司2013年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 公司2013年年度报告正文及摘要 | |||
| 4 | 公司2013年度财务决算报告 | |||
| 5 | 公司2013年度利润分配预案 | |||
| 6 | 公司续聘会计师事务所 | |||
| 7 | 公司2013年度为控股子公司提供担保 | |||
| 8 | 公司2014年度为关联企业提供担保 |
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。