股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2014-20号

  中国石油化工股份有限公司

  第五届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国石油化工股份有限公司（“中国石化”或“公司”）第五届董事会第十六次会议（“会议”）于2014年4月18日以书面方式发出会议通知和会议材料，于2014年4月28日以书面议案方式召开。会议的召集和召开符合有关法律和《公司章程》的规定。公司全体董事审议并一致通过了：

  1、 2014年第一季度报告。

  详见公司于2014年4月29日在上海证券交易所的网站http://www.sse.com.cn上披露的中国石化《2014年第一季度报告》。

  2、 《中国石化内部控制手册》修订稿。

  3、 《关于对外披露“中国石化进一步避免与中国石油化工集团公司同业竞争的公告”的议案》。

  详见公司于2014年4月29日在上海证券交易所的网站http://www.sse.com.cn上披露的《关于中国石化进一步避免与中国石油化工集团公司同业竞争的公告》。

  承董事会命

  董事会秘书

  黄文生

  2014年4月28日

  股票代码：600028 股票简称：中国石化 编号：临2014－21

  关于中国石油化工股份有限公司

  进一步避免与

  中国石油化工集团公司同业竞争的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中国石油化工股份有限公司（以下简称“中国石化”）接到控股股东中国石油化工集团公司（以下简称“中国石化集团公司”）《关于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺函》（以下简称“承诺函”）。现将承诺函的有关内容公告如下：

  为支持中国石化业务发展，整合相关优质资产，避免同业竞争，中国石化集团公司此前已与中国石化签署了《避免同业竞争协议》，在遵循该协议的基础上，中国石化集团公司于2012年2月16日出具了《关于进一步避免与中国石油化工股份有限公司同业竞争有关事项之承诺函》（以下简称“原承诺函”），进一步承诺：

  “1、将中国石化作为中国石化集团公司油气勘探开采、炼油、化工、成品油销售上中下游业务的最终整合的唯一平台；

  2、将在5年内将目前尚存的少量化工业务处置完毕，消除与中国石化在化工业务方面的同业竞争；

  3、鉴于目前中国石化集团公司与中国石化在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务的情况，中国石化在综合考虑政治、经济等相关因素后，拟择机收购中国石化集团公司届时拥有的海外油气资产。中国石化集团公司承诺，在符合届时适用法律规定、合同约定和程序要求的前提下，将该等资产转让给中国石化。”

  根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）及中国证券监督管理委员会北京证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（京证监发[2014]35号）的要求，中国石化集团公司对原承诺函中的第3项承诺调整如下：

  “鉴于中国石化集团公司与中国石化在海外石油和天然气的勘探、开采业务等方面存在经营相同或相似业务的情况，中国石化集团公司承诺给予中国石化为期十年的选择权，即（1）自本承诺函出具之日起十年内，中国石化在综合考虑政治、经济等相关因素后有权要求中国石化集团公司向其出售中国石化集团公司在本承诺函出具之日且届时仍拥有的海外油气资产；（2）对于中国石化集团公司在本承诺函出具之日后投资的海外油气资产，自中国石化集团公司在该项资产中所占权益交割之日起十年内，中国石化在综合考虑政治、经济等相关因素后有权要求中国石化集团公司向其出售该项资产。在符合届时适用法律规定、合同约定和程序要求的前提下，中国石化集团公司将上述（1）、（2）中被中国石化要求出售的海外油气资产出售给中国石化。”

  除上述调整外，中国石化集团公司已在《避免同业竞争协议》和原承诺函中作出的承诺维持不变。

  承董事会命

  董事会秘书

  黄文生

  2014年4月28日