证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2014-020

  安徽水利开发股份有限公司

  第六届董事会第九次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第九次会议于2014年4月28日上午在公司总部三楼一号会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中4名董事以通讯方式出席，公司部分监事和高管列席了会议。会议由公司董事长赵时运先生主持。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  经与会董事书面表决，会议审议通过如下决议：

  (一)审议通过了《2014年第一季度报告》全文及正文。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  (二)审议通过了《关于与关联方签署工程分包合同的关联交易议案》，决定与公司间接控制人安徽建工集团有限公司签署“阿尔及利亚康斯坦丁省6000套住宅项目”分包合同，由我公司承接该项目1500套住房建设任务。具体内容详见《安徽水利关于与关联方签署工程分包合同的关联交易公告》（2014-021）。

  关联董事赵时运先生、杨广亮先生、霍向东先生、许克顺先生回避了本议案的表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  (三)审议通过了《关于参与竞买蚌埠市蚌挂（2014）14号地块的议案》，同意公司全资子公司安徽水利（蚌埠）和顺地产有限公司参与竞买蚌埠市蚌挂（2014）14号地块。该地块位于蚌埠市禹会区，面积34473.625平方米，约合51.71亩，用途为居住及商业等配套设施，土地起拍价18160万元。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  (四)审议通过了《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》，决定于2014年5月16日召开公司2014年第二次临时股东大会，并将上述第二项议案提交公司股东大会审议。具体内容详见《安徽水利关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》(2014-022)。

  表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十八日

  证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：临2014-021

  安徽水利开发股份有限公司

  关于与关联方签署工程分包合同的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易内容：与安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工”）签署“阿尔及利亚康斯坦丁省 6000套住宅项目”分包合同，本公司承担其中1500套住宅的建设任务，合同金额46.73亿第纳尔，折合人民币约3.72亿元。

  ●交易风险：合同签订属于公司日常的正常生产经营活动，风险较小。

  ●本次交易金额超过3000万元并且超过公司2013年度经审计净资产的5%，因此本次交易尚须获得公司股东大会的批准。

  一、关联交易概述

  近日，安徽建工就其“阿尔及利亚康斯坦丁省 6000套住宅项目”进行分包并进行了招标。经过招标，确定本公司为该项工程承建中标单位，公司承担其中1500套住宅的建设任务。

  安徽建工为本公司间接控制人,此外本公司董事长赵时运先生，副董事长、总经理杨广亮先生，副董事长霍向东先生，董事许克顺先生分别在安徽建工担任董事长、董事、副总经理和副总经理等职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,前述交易构成关联交易。

  由于本次交易金额超过3000万元并且超过公司2013年度经审计净资产的5%，因此本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、 关联方介绍

  （一）关联方关系介绍

  本公司控股股东安徽省水利建筑工程总公司为安徽建工的全资子公司，因此安徽建工为本公司的间接控制人；此外本公司董事长赵时运先生，副董事长、总经理杨广亮先生，副董事长霍向东先生，董事许克顺先生分别在安徽建工担任董事长、董事、副总经理和副总经理等职务。根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 条第(一)、（三）项规定，安徽建工与本公司构成关联关系。

  （二）关联人基本情况

  关联方名称：安徽建工集团有限公司

  法定代表人：赵时运

  注册资本：5.2亿元

  注册地址：合肥市包河区芜湖路325号

  经营范围：各类工程建设项目总承包：房屋建筑、公路、市政公用、水利水电、矿山、铁路、冶炼、石油化工（不含危险品）、港口与航道、城市园林绿化；各类工程专业承包：建筑装修装饰、公路路基、公路路面、桥梁、隧道、炉窑、建筑幕墙、消防设施、钢结构、机电设备安装、河湖整治、起重设备安装；对外工程承包和劳务合作、国际国内商贸服务；交通建设投资；建筑材料的生产与销售、建筑机械制造、经销与租赁，建筑工程勘察设计，建筑和交通研发、咨询、检测、监理（以上经营范围涉及许可和资质证的凭许可和资质证经营）。

  安徽省国资委为安徽建工的实际控制人。

  三、关联交易标的基本情况

  1、工程名称：阿尔及利亚康斯坦丁省6000套住宅项目分包工程

  2、工程地点：阿尔及利亚康斯坦丁（CONSTANTINE）省Didouche Mourad

  3、工程内容：工程的主要内容包括但不限于：

  （1）负责主合同工程范围内规定的所有设计、采购、安装、移交、维修等主合同要求的工作。

  （2）主合同延伸出来或可能延伸出来的独立合同所要求的工作。

  本分包合同暂定套数为1500套，暂定合同金额为46.73亿第纳尔（阿尔及利亚国家法定货币），按董事会决议通过日第纳尔对人民币的汇率计算，合同总金额约合人民币3.72亿元。

  4、工期：28个月

  交易价格定价情况及公平合理性分析：本次关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，交易价格按照市场公允价格确定，不会损害上市公司的利益。

  四、关联交易合同的主要内容

  （一）合同双方

  总包商：安徽建工集团有限公司（以下简称“甲方”）

  分包商：安徽水利开发股份有限公司（以下简称“乙方”）

  （二）工程承包方式

  本工程采用总分包的方式，甲方进行协调管理，乙方负责本合同范围内的所有设计、采购、安装、移交、维修等工作。乙方包工包料、自负盈亏，完成本合同中规定的义务。

  （三）适用法律

  除适用本工程所在国当地强制性法律规定外，本分包合同适用中华人民共和国现行法律。双方同意依据中华人民共和国法律解释本合同。

  （四）合同工期

  本工程设计加施工的总工期为28个月。

  （五）分包合同价格

  本分包合同暂定套数为1500套，暂定合同金额为46.73亿第纳尔。

  本分包合同工程将依据（主合同）单价表中的单价和实际完成的工程量进行工程费用结算，结算应以与业主方批复的报表为准。甲方收取从业主处获得的工程无税价的6%作为管理费用(其中1.68%为外汇，4.32%为当地币)。

  （六）甲方的一般义务

  1、负责协调与业主及工程各方之间的关系，参与项目管理。

  2、协助办理乙方派出人员的证件双认证、出国签证、购买机票和国外工作的必要手续，费用由乙方承担。

  3、协助和协调乙方办理本项目阿国规定的劳动证、居住证等各种证件、社会保险手续、设备及车辆灰卡的办理和过户手续，所有相关费用由乙方承担。

  4、负责为本项目办理主合同的履约保函和预付款保函，费用由乙方承担。

  5、负责为本项目办理主合同规定的各种保险，费用由乙方承担。

  6、监督并在必要时介入乙方的劳务管理工作。但甲方的监督和介入丝毫不减少乙方的合同责任。

  7、乙方人员违反规定，给甲方造成不良影响的，甲方有权视情节轻重要求乙方调离该人员，所发生的遣返费用由乙方承担；如果甲方认为乙方人员不足，而乙方又未能及时补充时，甲方将有权利直接派驻人员从事项目工作，相关费用将全部由乙方承担。

  8、在乙方未按规定执行本合同条款时，甲方有权根据现场实际情况对本分包工程的工作范围进行调整，取出部分或全部工作内容由甲方自行完成或指定分包完成，并进行相应修改，相应费用应从分包合同价格中扣除，乙方不得就此向甲方索赔。

  （七）乙方的一般义务

  1、乙方已全面正确理解本合同有关全部文件及相关信息，包括当地的材料价格、各种税、保险、法律、法规和地质情况。乙方不得以不了解情况为由向甲方提出索赔。

  2、乙方清楚了解甲方对业主的报价，在本合同签署前有充分的机会了解分析所有相关价格和成本情况，包括在甲方对业主的报价中可能存在多报、少报、漏报或误报等情况。乙方已经充分地考虑到此种情况对其成本的影响，不会因此向甲方提出索赔。

  3、乙方承诺接受所有主合同的条款和甲方对业主的所有承诺并且承担、履行主合同中规定的所有承包商的责任和义务，包括但不限于工期、质量、安全和技术、现场施工、项目管理、工程款的及时回收、工程结算等等。

  4、执行本合同过程中，乙方应保证甲方免于由于乙方的责任而受到任何第三方的任何形式的投诉和索赔，如发生上述事件，一切直接、间接损失均由乙方承担。

  （八）采购

  与本分包工程有关的所有分供商和采购内容都在乙方的合同范围内，乙方对成本和质量等负全部责任。由于缺乏有效的采购网络，乙方特委托甲方为本项目提供部分分供商和采购服务。

  （九）施工设备和其它设施、设备

  甲方不为本项目提供任何施工设备或其它施工设施。所有这些均属乙方工作范围，其成本被认为已经包括在本分包合同价格内。

  乙方自行负责为本工程提供所需的所有施工机械和其它必要的设备。

  （十）工程款的结算

  1、对业主的结算

  乙方应按照主合同的要求以甲方名义及时向监理和业主报送施工日志和月度进度款请款报告，完成结算工作。每月1号到15号之间提交施工日志和财务报表，包括第纳尔额度的报表以及可转汇部分额度的报表，供业主和监理审核。乙方编制月报表，份数以甲方与业主的合同为准。业主对提交的月报表的审查期限与主合同保持一致。乙方应保证提交报表的准确性和及时性，甲方有权对此进行定期审核。

  实现业主结算是甲方对乙方结算的前提条件。即虽然乙方已经完成部分实体工作，但如果此部分工作没有被业主和监理计量和确认，则此部分工程量也同样不被甲方认可。

  乙方应派出足够的、称职的合约估算人员代表甲方与业主共同编制施工日志和财务报表。

  2、对乙方的结算

  对于每期业主批复的主合同工程报表，甲方与乙方依据本分包合同规定和甲方的有关管理规定编制本分包合同的工程报表。

  （十一）支付

  1、总的支付原则

  总的支付原则是：以收定支，即乙方获得工程款的前提是甲方从业主处收到相应工程进度款。

  2、前期费用

  按照主合同所要求的开工日期，乙方应以尽可能快的速度开展前期动员工作，而不能以没有收到预付款为理由拖延前期工作的开展。

  3、预付款

  在乙方提交履约保函的前提下,提交等额预付款保函后，在甲方获得业主支付的预付款后，可获得同预付款保函等额的工程或材料预付款， 否则，乙方不享有预付款包括当地币和外汇。

  4、工程进度款

  乙方应精心施工、及时全面地履行合同责任，按照工期要求完成工程进度。乙方（项目）应及时代表甲方向业主报送施工日志和月度进度款请款报告并负责完成与业主、监理的结算工作。乙方代甲方与业主、监理就主合同完成工程进度款的结算工作是甲方与乙方进行工程进度款结算的前提条件。如果虽然乙方已经完成部分实体工作，但没有被业主和监理计量和确认，则此部分工程量也同样不被甲方认可，不计入甲乙双方的结算范围。

  （十二）工程质量

  本分包工程质量应达到主合同要求和/或ISO标准的要求并使业主和甲方满意。如果主合同中引用的建筑规范和中国国家、政府部门或政府专业管理部门专业分项工作的设计和施工验收规范、规定、规程或法规的标准之间有任何不一致或差异的地方，乙方应按照质量标准其中要求较高者进行施工，由此引起的费用被认为乙方已在其投标中作了合理的考虑。

  （十三）转让和转包

  未经甲方书面许可，乙方不得擅自将本合同规定的工程的任何部分以任何方式转包、转让给第三方，否则甲方有权解除合同，并无条件兑付乙方履约保函或扣除合同金额的5%作为违约金。同时要求乙方承担因此对甲方造成的其它损失。

  （十四）违约责任

  如由于甲方未能按合同履行有关的责任或义务，由此给乙方造成的损失，乙方有权从甲方获得赔偿，但必须以甲方从业主获得相应补偿为前提。

  如由于乙方的原因工程未能在规定的工期内完工，乙方将承担与业主扣留甲方的违约金相等的违约金。

  同时，除承担业主扣留甲方的违约金外，乙方还须向甲方支付每延误日历月50万第纳尔的违约金，向甲方支付的违约金累计不超过本分包合同1%。

  由于乙方原因造成工程质量问题或错误理解图纸、规范等造成的拆除、返工等所发生的全部费用，由乙方自行承担。

  （十五）争议的处理

  发生争议时，甲乙双方应友好协商解决。

  协商之日起60（六十）日不能达成一致的，应提请合肥仲裁委员会依据其现行有效之规则进行裁决。仲裁裁决为终局裁决，对本协议双方具有约束力。除仲裁裁决结果另有规定外，仲裁所产生的费用均由败诉方承担。

  （十六） 法律、法规和收费

  乙方应遵守工程所在国家及地方政府的任何法律和法规及其发布的一切与工程实施相关的通知和指令。

  分包合同价格中包括了乙方完成本分包工程所有应向阿国当地政府和机构上缴的各项税金和费用，也包括了分包管理人员和工人的各项保险福利费用、个人所得税以及本工程利润税等，甲方不承担任何与此相关的费用增加和索赔。

  （十七）合同生效

  本分包合同生效自：主合同生效后。

  本合同未尽事宜，需经双方共同协商，做出补充规定，补充规定与本合同具有同等的法律效力。

  （十八）合同的终止

  乙方完成工程保修任务并获得业主最终验收和账款两讫后，本合同自行终止。

  五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易为公司参与投标形成的日常关联交易，有利于扩大公司施工业务规模，打开海外市场，扩大收入规模，提高盈利水平。本次关联交易的定价符合国家政策规定,定价坚持公平、公正、公开择优原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本次关联交易对本公司业务独立性没有影响,公司主要业务不因进行上述交易而对当事对方形成依赖。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2014年4月28日，公司第六届董事会第九次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项关联交易，公司4名关联董事回避了表决。公司独立董事王德勇、盛明泉、周世虹对此项关联交易予以事前认可，并发表了独立意见。公司董事会审计委员会同意进行此项关联交易，并向董事会提交了书面审核意见。由于本交易金额超过3000万元并且超过公司2013年度经审计净资产的5%，因此此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

  本次关联交易无需经过其他政府部门批准。

  七、董事会审计委员会书面审核意见

  公司第六届董事会审计委员会已在会议前审核了本次关联交易的有关资料，在审阅有关文件的同时，审计委员会就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。审计委员会对本次关联交易发表了意见，认为本次关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，不会影响上市公司业务的独立性，同意公司与安徽建工集团有限公司发生本次关联交易，并将此项交易提交公司董事会审议。

  八、独立董事事前认可意见

  公司董事会已在会议前向独立董事提交了有关资料，在审阅有关文件的同时，独立董事就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问。独立董事对本次关联交易发表了意见，认为本次关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性，同意将此项交易提交公司第六届董事会第九次会议审议。

  九、独立董事意见

  本公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易是基于公司生产经营的需要，关联交易的价格公平合理，符合公司利益，未损害中小股东的利益，不会影响上市公司业务的独立性；投票表决时，公司4名关联董事回避了表决，符合有关法规和公司章程的规定。

  十、备查文件目录

  1、安徽水利开发股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；

  2、董事会审计委员会书面审核意见；

  3、独立董事事前认可意见；

  4、独立董事意见。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一四年四月月二十八日

  证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2014-022

  安徽水利开发股份有限公司

  关于召开2014年第二次临时

  股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年5月16日

  ●股权登记日：2014年5月9日

  ●本次股东大会不提供网络投票

  一、召开会议的基本情况

  （一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

  （二）股东大会的召集人：公司第六届董事会

  （三）会议召开的日期、时间：2014年5月16日上午9：30

  （四）会议的表决方式：现场投票方式

  （五）现场会议地点：公司总部一号会议室

  二、会议审议事项

  1、审议《关于与关联方签署工程分包合同的关联交易议案》

  该议案详见2014年4月29日上海证券交易所网站、上海证券报和证券日报已披露相关公告。上述议案的详细内容公司请参考即将披露的安徽水利2014年第二次临时股东大会会议资料。

  三、会议出席对象

  （一）2014年5月9日下午交易结束时,在中国证券登记结算有限公司上海分公司在册的公司全体股东或其委托代理人。

  （二）公司董事、监事和高级管理人员。

  （三）公司聘请的律师。

  四、会议登记办法

  （一）个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

  （二）法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证。

  （三）出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以于2014年5月15日前以传真或邮寄方式登记,未登记不影响在股权登记日在册的股东出席股东大会。

  （四）登记时间：2014年5月15日上午9:00-下午5:00

  （五）登记地点：蚌埠市东海大道张公山南侧公司证券部。

  联系人：赵作平 储诚焰

  电话：0552-3950553 传真0552-3950276

  五、其他事项：

  （一）公司不接受股东以电话方式进行登记；

  （二）会期半天,与会股东交通及食宿费自理。

  特此通知。

  安徽水利开发股份有限公司董事会

  二○一四年四月二十八日

  附件1：授权委托书

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本人(单位)出席安徽水利开发股份有限公司二○一四年第二次临时股东大会,并对会议议案行使表决权如下：

  ■

  委托人(签名)： 受委托人(签名)：

  委托人身份证号： 受托人身份证号：

  委托人持股数： 受托人股东帐户号：

  2014年 月 日

  备注：1、上述各审议议案委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，作出投票指示，多选视作弃权。

  2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决；

  3、本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

  证券简称：安徽水利   证券代码：600502   编号：2014-023

  安徽水利开发股份有限公司

  第六届监事会第四次会议

  决议公告

  本公司及监事会事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  安徽水利开发股份有限公司第六届监事会第四次会议于2014年4月28日以现场结合通讯方式在公司总部三楼一号会议室召开。会议应出席监事5人，实际出席5人，其中2名监事以通讯方式出席，会议由监事会主席牛曙东先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》相关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会董事书面表决，会议形成如下决议：

  二、审阅了《2014年第一季度报告》全文及正文。

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  二、审阅了《关于与关联方签署工程分包合同的关联交易议案》。具体内容详见《安徽水利关于与关联方签署工程分包合同的关联交易公告》(2014-021)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议

  表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

  三、决定将上述第二项议案提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  特此公告。

  安徽水利开发股份有限公司

  监事会

  二○一四年四月二十八日