第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人林伟光、主管会计工作负责人黄振光及会计机构负责人(会计主管人员)赵国华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期 | 上年同期 | 本报告期比上年同期增减（%） | |
| 营业收入（元） | 100,340,446.59 | 133,894,421.30 | -25.06 |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 24,935,749.26 | 16,969,232.01 | 46.95 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 13,776,744.20 | 14,888,655.11 | -7.47 |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 197,042,978.09 | 25,439,452.42 | 674.56 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0502 | 0.0342 | 46.78 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0502 | 0.0342 | 46.78 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.91% | 1.46% | 增加0.45个百分点 |
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产（元） | 3,653,419,618.05 | 3,198,794,922.67 | 14.21 |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,319,336,583.87 | 1,292,535,184.61 | 2.07 |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -1,085.46 | |
| 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 | ||
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ||
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 3,690,000.00 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | 15,790,000.00 | |
| 非货币性资产交换损益 | ||
| 委托他人投资或管理资产的损益 | ||
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | ||
| 债务重组损益 | ||
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | ||
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | ||
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | ||
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | 115,765.33 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | ||
| 对外委托贷款取得的损益 | ||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | ||
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | ||
| 受托经营取得的托管费收入 | ||
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -4,716,006.46 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | ||
| 减：所得税影响额 | 3,719,668.35 | |
| 合计 | 11,159,005.06 |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数 | 35,034 |
| 前10名股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 万泽集团有限公司 | 境内非国有法人 | 56.09% | 278,501,429 | 27,822,892 | 质押 | 277,180,000 |
| 汕头市电力开发公司 | 国家 | 1.35% | 6,706,517 | 0 | ||
| 汕头市城市建设开发总公司 | 境内非国有法人 | 0.81% | 4,023,000 | 0 | ||
| 汪锡新 | 境内自然人 | 0.61% | 3,009,868 | 0 | ||
| 是晓东 | 境内自然人 | 0.37% | 1,817,157 | 0 | ||
| 李晓军 | 境内自然人 | 0.27% | 1,356,609 | 0 | ||
| 深圳市东大投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 0.27% | 1,351,176 | 0 | ||
| 黄振光 | 境内自然人 | 0.24% | 1,200,000 | 900,000 | ||
| 毕天晓 | 境内自然人 | 0.24% | 1,200,000 | 900,000 | ||
| 王琼兰 | 境内自然人 | 0.24% | 1,188,505 | 0 | ||
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 汕头市电力开发公司 | 6,706,517 | 人民币普通股 | 6,706,517 |
| 汕头市城市建设开发总公司 | 4,023,000 | 人民币普通股 | 4,023,000 |
| 汪锡新 | 3,009,868 | 人民币普通股 | 3,009,868 |
| 是晓东 | 1,817,157 | 人民币普通股 | 1,817,157 |
| 李晓军 | 1,356,609 | 人民币普通股 | 1,356,609 |
| 深圳市东大投资发展有限公司 | 1,351,176 | 人民币普通股 | 1,351,176 |
| 王琼兰 | 1,188,505 | 人民币普通股 | 1,188,505 |
| 大成价值增长证券投资基金 | 1,154,660 | 人民币普通股 | 1,154,660 |
| 深圳市博盈投资发展有限公司 | 1,100,000 | 人民币普通股 | 1,100,000 |
| 吕植林 | 1,099,737 | 人民币普通股 | 1,099,737 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名股东中1，2，3名股东之间不存在关联关系，也不存在属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知无限售条件股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
公司股东在报告期内是否进行约定购回交易
√ 是 □ 否
五矿证券有限公司约定购回专用账户：汪锡新，持有股数3,009,868股，占公司股份比例0.61%。
海通证券有限公司约定购回专用账户：颉云，持有股数583,000股，占公司股份比例0.12%；刘茹，持有股数410,000股，占公司股份比例0.08%。
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
应收账款期末比期初减少65.27%，主要为收回销售款所致；
存货期末比期初增加67.49%，主要为本期购买天实和华股权，合并范围扩大所致；
长期股权投资期末比期初减少58.90%，主要为本期增持天实和华公司股权，由参股转为控股继而纳入合并范围所致；
其他应付款期末比期初增加46.69%，主要为本期增加应付购买股权款所致；
预计负债增加，主要为购买天实和华公司带入预提土地闲置费所致；
销售费用比上年同期增加65%，主要为万泽酒店开始运营产生营销费用所致；
管理费用比上年同期增加83.95%，主要为本期合并范围扩大所致；
资产减值损失比上年同期减少339.20%，主要为本期收回应收销售款相应冲回计提的减值准备所致；
营业外收入比上年同期增加，主要为购买天实和华公司股权其合并成本低于可辨认净资产公允价值，按其份额计入营业外收入所致；
营业外支出比上年同期增加450.23%，主要为本期增加捐款所致；
现金流量表与资产负债表期初差额30,012,610.13元，其中：银行承兑汇票保证金20,012,610.13元，质押定期存单10,000,000元；期末差额20,012,622.27元，为银行承兑汇票保证金，编制现金流量表时作剔除。
经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加674.56%，主要为收回销售款所致；
投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少，主要为本期支付了转让天实和华公司股权款所致；
筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少55.93%，主要为本期到期的银行贷款较多所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
（一）关于热电一厂“三旧”改造项目进展情况。
公司于2012年7月12日披露了公司全资下属企业万泽实业股份有限公司热电一厂“热电厂住宅片区”改造项目已列入汕头市 “三旧”改造计划公告。今年初，汕头市城乡规划局在其网站发布了《汕头市天山北路-汕樟路西南侧片区控制性详细规划（草案）》批前征询意见公示，热电厂住宅片区包括在其中。公示显示整个规划区用地面积51.07公顷，片区未来城市定位为以居住商贸为主，兼有休闲游憩功能的现代化生态型滨水生活综合片区。目前公司正努力配合政府有关部门的各项工作，尽快完善项目审批前的各项工作，做好项目的市场调研、产品定位、收益测算、方案设计及调整等工作。
（二）2014年1月16日，公司第八届董事会第二十四次会议决议通过《关于万泽地产受让万泽集团持有的天实和华置业（北京）有限公司29%股权的议案》、《关于万泽地产将天实和华29%的股权为万泽集团提供质押担保的议案》。
本次万泽地产收购万泽集团持有的天实和华29%股权完成后，形成了万泽地产对天实和华的控股，根据相关会计准则的要求进行合并报表处理。该项目现已取得北京市规划委员会经济技术开发区分局2013规（开）复函字0123号《关于路东区D3地块天实和华办公及配套项目方案设计的审定意见》，和北京经济技术开发区管委会京技管项函字【2013】71号《关于天实和华数码办公及配套设施项目内容调整的函》、京技管项函字【2014】17号《关于天实和华置业（北京）有限公司数码办公及配套设施项目延期的函》等，目前正在进行项目开工前施工现场的前期整理工作。
本公司2014年4月21日接子公司万泽地产集团报告，北京天实和华公司于日前收到的辽宁省大连市中级人民法院做出的（2014）大立一特字第 22 号民事裁定书，大连实德集团有限公司就与被申请人天实和华置业（北京）有限公司借款合同纠纷一案，于2014年4月10日向法院提出保全金额为4990万元的诉前财产保全，并请求查封天实和华置业有限公司所有的位于北京市经济开发区路东区的三宗建设用地使用权（分别为SD3C1、15777平米；D3C2、14801平米；D3F1、23159平米），详见2014年4月22日本公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的公告。
（三）2014年3月27日,公司第八届董事会第二十六次会议决议通过《关于公司投资设立控股子公司的议案》,4月15日公司2014年第二次临时股东大会审议通过该议案。同意公司与自然人常乐、胡帆共同在深圳投资设立深圳市万泽中南投资有限公司，主要进行高科技技术和产品进出口业务和各类新型材料的研究、开发、生产、经营。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 关于热电一厂“三旧”改造项目进展情况的公告 | 2014年01月04日 | 公告编号：2014-001 刊登公告的网站：巨潮网 http://www.cninfo.com.cn |
| 2、审议通过《关于万泽地产将天实和华29%的股权为万泽集团提供质押担保的议案》； 3、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。 | 2014年01月18日 | 公告编号：2014-001 刊登公告的网站：巨潮网 http://www.cninfo.com.cn |
| 关于投资设立子公司暨关联交易公告 | 2014年03月29日 | 公告编号：2014-014 刊登公告的网站：巨潮网 http://www.cninfo.com.cn |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上市承诺 | 上市公司 | 1、准确和及时地公告本公司中期、年度财务及经营业绩报告资料。 2、董事会成员、监事会成员及高层管理人员如发生人事变动， 或前述人持有本公司股份数量发生变化时，及时通报证券管理机关，并适时通过传播介通告社会公众。 3、及时、真实地披露本公司重大经营活动的信息。 4、自觉接受证券管理部门的监督和管理，认真听取政府、股东、 证券管理及经营部门和社会公众的意见、建议和批评。 5、不利用内幕信息和不正当手段从事股票投机交易。 6、本公司没有无记录负债。 | 1994年 | 长期 | 履行中 |
| 资产重组 | 万泽集团 | 1、自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让在广东万泽实业股份有限公司拥有权益的股份。 | 2011年12月 | 新增股份发行结束之日起 36 个月 | 履行中 |
| 2、若在2012年12月31日前鑫龙海公司未取得城市更新项目立项审批，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中联评报字[2009]第237号）所确定的鑫龙海公司净资产评估值之价格（加上同期银行利率之利息）回购鑫龙海公司全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。履约时间为在发生需要万泽集团承担经济责任的情形的60日内。 | 2012年2月 | 如承诺内容中所述 | 履行中 （注1） | ||
| 3、若联合蓝海、中融盛世、百诚来不履行其做出的相关承诺，则本公司将承担该三家公司已出具的《承诺函》中所有义务，包括：（1）在万泽宏润根据其签署的《项目转让协议书》、《“北京物美海之龙商业有限公司”与“北京浩利鸿房地产开发有限公司”补充协议》和《关于北京物美海之龙商业有限公司与北京浩利鸿房地产开发有限公司之〈项目转让协议书〉的补充协议》等协议需承担任何违约责任时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务；（2）在万泽宏润根据“京地出[合]（2003）第359号”《北京市国有土地使用权转让合同》之相关规定出现的任何需缴纳资金占用费、可能的滞纳金、补交地价款或后续办证费用的情形时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务。 | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 | ||
| 4、若万泽股份因上述资金往来与《贷款通则》不相符的情形受到任何处罚的，本公司将全额承担相关经济损失。 | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 | ||
| 5、为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的合法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。 | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 | ||
| 6、（1）本次交易完成后，不再开展与万泽股份构成同业竞争的业务。包括：①不在万泽股份开展电力及房地产开发业务的城市区域内从事该等业务；②如万泽股份拟在其现有进行电力及房地产开发的城市之外的城市进行电力或房地产开发业务，而万泽集团及其控制（包括直接控制和间接控制）的除万泽股份及其控股子企业以外的其他子企业已在该等城市中开展电力或房地产开发业务时，万泽集团同意停止在该等城市中电力或房地产开发业务的经营，并同意万泽股份对正在经营的电力或房地产开发项目在同等商业条件下享有优先收购权。特别说明的是，在万泽股份开展或拟开展房地产开发业务的城市中，如出现万泽股份因资金实力不足或其他客观原因致使万泽股份不足以获取新的房地产开发项目，而万泽集团及实际控制的临时性项目公司（即为获得项目而设立的特定公司）可能利用自身优势而获得项目时，万泽集团承诺，为更好的保护万泽股份利益，万泽集团将首先利用自身优势获取该等项目；在获取该等项目后，万泽集团将在同等商业条件下首先将该等项目转让给万泽股份；若万泽股份选择不受让该等项目，则万泽集团承诺将在该等项目进入实质性销售阶段之前整体转让给其他非关联的第三方，不会就该项目进行销售，以免与万泽股份构成实质竞争。（2）将不利用对万泽股份的控制关系或其他关系进行损害万泽股份及其股东合法权益的经营活动。（3）万泽集团及其子公司高级管理人员将不兼任万泽股份之高级管理人员。（4）无论是万泽集团或下属子公司自身研究开发的、或从国外引进与他人合作开发的与万泽股份生产、经营有关的新技术、新产品，万泽股份均有优先受让、生产的权利。（5）万泽集团或万泽集团其他子企业如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。(6)若发生该承诺函第（4）、（5）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。（7）如万泽股份进一步拓展其产品和业务范围，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将不与万泽股份拓展后的产品或业务相竞争；可能与万泽股份拓展后的产品或业务产生竞争的，万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业将按包括但不限于以下方式退出与万泽股份的竞争：a.停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；b.停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；c.将相竞争的业务纳入到万泽股份来经营；d.将相竞争的业务转让给无关联的第三方；e.其他对维护万泽股份权益有利的方式。”（8）万泽集团确认该承诺函旨在保障万泽股份全体股东之权益而作出。（9）万泽集团确认该承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。(10)如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。（11）承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。 | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 | ||
| 7、（1）本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股份之间的关联交易。（2）若万泽股份必须与本公司或关联公司发生任何关联交易，则本公司将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万泽股份公司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会要求和接受万泽股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。 | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 | ||
| 8、《万泽集团有限公司关于保障履约能力的承诺函》，即万泽集团于确认需承担经济责任之日起一个月内对万泽股份进行现金赔偿，若万泽集团超过履约时间未能以现金方式足额补偿万泽股份的，则万泽集团以本次重组新增股份对上市公司或其他中小股东进行股份补偿。 | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 |
| 万泽集团 | 9、置入资产2011年、2012年、2013年三年累计实现的净利润额为37,145.75万元，如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度实际利润之和低于所对应利润补偿期间预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币1元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销。 | 2011年12月28日 | 三年 | 已履行 | |
| 杨竞雄 | 杨竞雄女士作为林伟光先生的配偶及一致行动人，承诺如下： 若林伟光先生个人出现履约能力不足之时，将以其控制的全部境内外产业及个人财产作为林伟光先生履约的保障。 | 2011年12月28日 | 如承诺内容中所述 | 履行中 | |
| 林伟光 | 林伟光作为万泽股份的实际控制人，承诺如下： 1、保证上市公司人员独立； 2、保证上市公司资产独立； 3、保证上市公司财务独立； 4、保证上市公司机构独立； 5、保证上市公司业务独立； | 2011年12月28日 | 长期 | 履行中 | |
| 林伟光 | 对《盈利预测补偿协议》及万泽集团所做的相关承诺需承担的责任提供不可撤销的连带责任保证担保。 | 2011年12月28日 | 三年 | 已履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 万泽集团 | 1、万泽集团保证其持有的天实和华剩余29%股权在2013年上半年转让给万泽地产；大连鑫星目前持有的天实和华1%股权也将在转让给万泽集团后，由万泽集团于2013年上半年转让给万泽地产。 2、在2013年6月30日前通过与华润银行协商确定，解除万泽地产届时持有的全部天实和华股权所设定的质押。3、如债权人行使质押权致使万泽地产持有的天实和华股权被拍卖、变卖或折价转让，则万泽集团将承担万泽地产取得天实和华30%股权的成本、该等资金在投入期间的相应利息（利率为同期银行正常贷款利率）以及万泽地产因天实和华目前正在开发的项目所投入的资金。 | 2012年12月 | 如承诺内容中所述 | 1项已履行;2、3项履行中。 |
注1：、公司于2013年2月26日召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《关于推进鑫龙海项目承诺事项的议案》。该议案获通过后，2月28日，控股股东万泽集团已支付给本公司人民币5301.32万元，作为回购股权保证金。但暂不要求鑫龙海项目的股权交割。之后，若鑫龙海项目取得城市更新项目的立项审批，则本公司将回购股权保证金退回给万泽集团；若不能取得城市更新项目的立项审批或公司决议回售鑫龙海股权，则上述回购股权保证金作为股权回购的部分回购款项，再商议股权交割事项。
四、对2014年1-6月经营业绩的预计
预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
五、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（%） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（%） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| 股票 | 601857 | 中国石油 | 107,940.00 | 14,000 | 27.99% | 14,000 | 28.36% | 106,400.00 | -1,540.00 | 交易性金融资产 | 认购新股中签 |
| 股票 | 601137 | 博威合金 | 134,910.00 | 9,000 | 34.99% | 9,000 | 36.96% | 138,690.00 | 3,780.00 | 交易性金融资产 | 认购新股中签 |
| 股票 | 002543 | 万和电气 | 101,760.00 | 8,000 | 26.39% | 8,000 | 24.97% | 93,680.00 | -8,080.00 | 交易性金融资产 | 认购新股中签 |
| 股票 | 601558 | 华锐风电 | 32,880.00 | 8,000 | 8.53% | 8,000 | 7.57% | 28,400.00 | -4,480.00 | 交易性金融资产 | 认购新股中签 |
| 股票 | 601677 | 明泰铝业 | 8,080.00 | 1,000 | 2.1% | 1,000 | 2.14% | 8,040.00 | -40.00 | 交易性金融资产 | 认购新股中签 |
| 合计 | 385,570.00 | -- | -- | 375,210.00 | -10,360.00 | -- | -- | ||||
| 证券投资审批董事会公告披露日期 | |||||||||||
| 证券投资审批股东会公告披露日期（如有) | |||||||||||
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
万泽实业股份有限公司董事会
董事长（签名）： 林伟光
二O一四年四月二十七日
证券代码：000534 证券简称：万泽股份 公告编号：2014-022
2014年第一季度报告