第七届董事会第十八次会议决议公告
证券代码：600076 证券简称：青鸟华光 公告编号：临2014-004
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司第七届董事会第十八次会议于2014年4月28日在本公司会议室召开。公司副董事长侯琦先生主持会议，应到董事9名，实到董事8名，授权委托1名，部分公司监事及高管人员列席了会议。符合公司法及公司章程的规定，会议合法有效。公司董事会审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司2013年年度报告及摘要；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了公司2014年第一季度报告正文及全文；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了公司2013年度董事会工作报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了公司2013年度利润分配预案；
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度共实现净利润46,366,676.82元，归属于母公司所有者的净利润为 52,090,532.94 元，加年初调整后的未分配利润-850,731,608.76 元，可供股东分配的利润为-798,641,075.82 元。由于没有可供股东分配的利润，公司拟2013年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了2013年度财务决算报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了关于审核公司董事、监事及高级管理人员2013年度薪酬及确定2014年度薪酬的议案；
公司薪酬与考核委员会根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）和《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》的规定，对公司2013年度董事、监事及高级管理人员所披露的薪酬情况进行了审核，认为公司董事、监事及高级管理人员在公司领取的报酬严格按照公司有关工资管理以及岗位技术工资标准的规定按月发放，公司所披露的报酬与实际情况相符。
根据公司目前生产经营状况，并结合国家法律法规政策和同行业上市公司董事、监事及高管人员薪酬情况，公司董事会薪酬与考核委员会对在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员提出了2014年度总收入不低于上一年度的方案。
对公司独立董事给予5万元津贴（税后），对其他董事、监事给予1万元津贴（税后）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过了关于处置、核销部分资产的议案
根据公司实际情况，公司需将部分存货及固定资产进行处置，同时对部分应收款项及无形资产进行核销，具体情况如下：
1、处置部分存货及固定资产
存货。公司存放于仓库中部分原材料及产成品已10年以上，由于公司主营业务的转型，原有库存一直未被使用，处于长期积压状态，且全部为电子产品及元器件，已严重老化，没有使用价值， 2013年度将其予以处置。该部分资产账面价值36,465,425.63元，已全额计提减值准备，账面净值为0元，处置收益为69，230.77元。
固定资产。公司原有部分固定资产由于时间长、更新换代、原有产品停产等原因，淘汰掉的大批计算机、仪器仪表及机械设备已经没有使用价值，2013年度将其予以处置。该部分资产账面价值10,708,237.76元，已计提减值准备10,705,237.76元，账面净值为3,000.00元，处置收益25,304.62元。
2、核销部分应收款项及无形资产
应收款项。由于该部分应收款项（包括应收账款、其他应收及预付账款）的账龄皆为10年以上，大部分对方单位已无从查找，公司经全力追讨，确认已无法收回，不能为企业带来任何效益。涉及金额为362,001,388.41元，已全部计提坏账准备，账面净值为0元。本年度将其予以核销，不会对公司2013年度损益产生影响。
无形资产。公司账面上记载的无形资产“通信软件开发费”、“SMT制造软件系统”账面价值总额为2,750,447.60元，已全额计提减值准备，账面净值为0元，由于其相应的产品不再生产，将来不可能再为公司带效益，本年度将其予以核销，不会对公司2013年度损益产生影响。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《2013年度内部控制评价报告》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过了审计委员会2013年度履职报告；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》；
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
鉴于公司第七届董事会任期即将届满，经公司提名委员会提议，决定提名侯琦先生、李明春先生、于明女士、任松国先生、沈志根先生、张永森先生为公司第八届董事会董事候选人，提名钱明杰先生、张连起先生、王东雷先生为公司第八届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过了《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。
本公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报告审计机构，2014年4月28日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）向本公司提交了《审计报告》（中兴华审字(2014)第BJ06-016号），中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2013年度财务报告出具了带强调事项段的无保留审计意见的审计报告。
（一）强调事项段原文如下：
我们提醒财务报表使用者关注，如由于财务报表附注十、其他重大事项2所述，青鸟华光公司于2013年3月20日接到中国证券监督管理委员会山东证监局下发的《调查通知书》（编号：鲁证调查通字1351号），因涉嫌未按规定披露信息，根据《中国人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对青鸟华光公司立案调查。截止财务报告日，中国证券监督管理委员会对青鸟华光公司立案调查尚未有最终结论。本段内容不影响已发表的审计意见。
（二）对于上述强调事项，董事会说明如下：
1、本公司董事会认为该审计意见公允地反映了公司的实际情况。
2、公司及相关人员将积极主动地配合中国证券监督管理委员会的各项调查工作，并将根据调查进展情况，按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者关注公司信息披露，理性投资，注意风险。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过了《关于召开2013年年度股东大会的议案》。
公司召开2013年年度股东大会的通知详见公司《潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司关于召开2013年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十八日
附件：董事候选人简历
侯琦先生：男，54岁，中共党员，硕士，高级工程师。曾任北京钨钼材料厂工程师，北京市综合投资公司部门副经理，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司董事、副总经理、董事会秘书，本公司第三、四、五、六届董事会董事，信达地产股份有限公司董事，包头明天科技股份有限公司董事，现任北京北大青鸟有限责任公司董事、副总裁，本公司第七届董事会董事、副董事长。
李明春先生：男，50岁，中共党员，律师。曾在国务院港澳办二司二外工作，曾任国家司法部直属机关团委副书记，美国宝蓝国际贸易有限公司北京办事处主任及宝蓝（天津）国际贸易有限公司董事、总经理，广东信威投资有限公司总经理，黑龙江现代农牧业有限公司董事、常务副总裁。现任北京北大青鸟有限责任公司副总裁。
于明，女， 41岁，中共党员，硕士研究生。曾任北京天桥北大青鸟科技股份有限公司副总经理，董事会秘书。现任北京北大青鸟有限责任公司投资银行部总经理，本公司第七届董事会董事。
任松国先生，男，49岁，中共党员，研究生，经济师。曾任潍坊计算机公司经理办公室秘书，潍坊华光电子（集团）股份有限公司企业部副主任、主任，本公司董事会秘书，第二、三、四、五、六届董事会董事。现任潍坊北大青鸟华光电子有限公司董事长、潍坊北大青鸟华光置业有限公司董事长，本公司第七届董事会董事、党委书记、总经理。
沈志根先生，男，49岁，大学本科毕业，房地产经济师。曾任深圳市志联佳实业有限公司副总经理，香港藏龙郴州房地产开发公司总经理，深圳瑞立信投资发展有限公司总经理、董事长助理。现任潍坊北大青鸟华光置业有限公司董事、总经理，本公司常务副总经理。
张永森先生，男，50岁，中共党员，研究生。曾任枣庄矿务局会计，潍坊计算机公司会计，潍坊华光数据技术有限公司财务部经理，潍坊华光集团有限责任公司副总会计师，潍坊华光科技股份有限公司财务部主任，本公司第三、四、五、六届董事会董事。现任潍坊北大青鸟华光置业有限公司财务总监、副总经理，公司第七届董事会董事、副总经理、财务总监。
钱明杰先生，男，50岁，中共党员，硕士。曾任中央财经大学会计系讲师，北京海问投资咨询公司董事。现任北京京大律师事务所律师，北京空港科技园区股份有限公司独立董事，本公司第七届董事会独立董事。
张连起先生，男，51岁，博士。曾任岳华会计师事务所常务副总经理，现任瑞华会计师事务所高级合伙人，北京诚益通控制工程科技股份有限公司、江苏连云港港口股份有限公司、北京京运通科技股份有限公司独立董事。
王东雷先生，男，44岁，北京大学工商管理硕士。曾任北京市综合投资公司职员，北京北大青鸟有限责任公司证券投资部副经理（2002年离职），神州网讯财务总监，深圳国微技术有限公司副总经理，董事会秘书。现任北京长嘉投资有限公司执行董事。
股票简称：青鸟华光 股票代码：600076 编号：临2014-005号
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
第七届监事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
本公司第七届监事会第十一次会议于2014年4月28日在公司会议室召开。会议由监事郭瑜先生主持，应到监事3名，实到监事2名，授权委托1名，符合公司法及公司章程的规定，会议合法有效。会议审议通过了如下议案：
一、审议通过了公司2013年年度报告及摘要；
二、审议通过了公司2013年度监事会工作报告；
三、审议通过了关于公司监事会换届选举的议案。
鉴于公司第七届监事会任期即将届满，公司监事会研究决定，提名张永利先生、郭瑜先生为公司第八届监事会监事候选人（候选人简历附后）。
上述两名监事候选人须经公司2013年年度股东大会审议通过后与经本公司职工代表大会选举职工监事共同组成公司第八届监事会。
监事会发表以下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司董事会能够遵守国家各项法律法规，按照《公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《公司章程》等要求规范运作，不断完善内部控制制度和法人治理结构，有效防范公司经营管理和财务风险。公司董事会决策程序科学、合法，没有发现侵害股东、公司和职工利益的行为。公司董事、高级管理人员在执行职务过程中，未发现违反国家法律、法规的相关规定，也未发现有任何损害公司利益和股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会认真履行财务检查职能，不定期对公司财务活动情况进行检查监督，对报告期内定期报告的内容和编制程序进行了审核。认为公司2013年度报告的编制和审议程序完全符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实反映公司报告期的经营管理和财务状况，符合《企业会计制度》和财务报表编制要求。没有发现参与年度报告和审议的人员有违反保密规定的行为。
3、监事会对公司最近一次资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司无募集资金投入和变更情况。
4、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司报告期内，没有收购出售资产的情况。
5、监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易公平合理，没有发现损害上市公司利益的行为。
6、监事会对公司2013年度内部控制评价报告的独立意见
公司已基本建立覆盖各经营环节的内控制度体系，能够防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司2013年度内部控制评价报告全面、真实、客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
6、监事会对《董事会关于非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》的独立意见
监事会认真检查了公司 2013年度的财务报告，并审阅了中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带强调事项段的无保留审计意见的审计报告，同意公司董事会就带强调事项段的无保留审计意见的审计报告涉及事项所做的专项说明，关注董事会和管理层积极研究，推进相关工作，切实维护广大投资者利益。
7、监事会对关于公司前期重大会计差错更正的独立意见
公司董事会对前期重大会计差错做出的相关更正，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于会计差错更正的意见，以及就其影响所做的说明。监事会将继续关注公司重大事项对公司的影响，切实维护全体股东的合法权益。
特此公告
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司监事会
二〇一四年四月二十八日
简历：
张永利先生，男，49岁，博士。曾任本公司第五、六届监事会监事、监事会召集人，北京天桥北大青鸟科技股份有限公司监事会召集人。现任本公司第七届监事会监事、监事会召集人，北京北大青鸟软件系统有限公司董事。
郭瑜先生，男，55岁。曾任本公司企管部人力资源部副经理、企管部副总经理，本公司第六届监事会监事。现任本公司工会主席、企管部总经理，第七届监事会监事。
证券代码：600076 证券简称：青鸟华光 公告编号：临2014-006
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关要求，经公司第七届董事会第十八次会议审议，拟对公司章程部分条款进行修改，具体内容如下：
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特此公告
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会
二〇一四年四月二十八日
证券代码：600076 证券简称：青鸟华光 公告编号：2014-007号
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
前期会计差错更正公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关于前期会计差错更正的原因说明
1、为充分利用深圳在人才、技术及信息等方面的优势，加快公司在通信领域的发展，公司与北京北大青鸟有限责任公司于2001年4月共同投资成立了深圳市北大青鸟华光技术有限公司，注册资本1000万元，其中，本公司以现金出资900万元，占注册资本的90%；北京北大青鸟有限责任公司以现金出资100万元，占注册资本的10%。该公司成立后，因资金、人员等原因，始终没有实质开展业务，2005年10月18日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于注销深圳市北大青鸟华光技术有限公司的议案》。2008年，经深圳市北大青鸟华光技术有限公司公司股东会批准，成立清算组并向深圳市工商行政管理局递交了注销申请，2008年发布了注销公告，目前正在办理税务登记注销。深圳市北大青鸟华光技术有限公司自股东会批准进行清算起未纳入本公司合并范围，因该公司尚未完成注销工作，经会计师事务所提示，公司本年进行差错更正，将其纳入合并范围，导致合并报表期初资产总额减少8,422,521.10元（长期股权投资减少8,424,399.08元，固定资产增加1,877.98元），期初负债总额减少9,358,565.45元（均为其他应付款），期初少数股东权益增加936,044.35元。公司将督促该公司尽快办理完毕公司注销工作。
2、2012年11月公司将子公司北京青鸟华光科技有限公司股权转让给新疆盛世新天股权投资有限公司，成交价格为1,920万元，该事项形成股权转让收益43,139,116.90元。公司于2013年3月20日接到中国证券监督管理委员会山东证监局下发的《调查通知书》，对公司立案调查,该事项是涉及调查的重点之一。鉴于立案调查正在进行之中，考虑到对广大投资者的风险提示需求，公司根据谨慎性原则，对该项交易形成的股权转让收益暂计入资本公积，待中国证监会对公司调查的最终结论出具后，公司将根据证监会的结论意见进行最终调整和披露。
2014年4月28日召开的公司第七届董事会第十八次会议以全票9票审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》。上述事项尚需要提交股东大会批准。
二、前期会计差错更正对财务状况和经营成果的影响金额
根据《企业会计准则》的规定，公司对上述事项追溯重述了 2012年度的财务报表，追溯重述对公司比较报表相关项目产生的影响如下：
（一）前期差错更正对 2012年 12 月 31 日合并资产负债表的影响
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（二）前期差错更正对 2012年度合并利润表的影响
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三、公司董事会、独立董事、监事会对本次会计差错更正的说明或意见
1、董事会意见
公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于公司前期会计差错更正的议案》，董事会认为：公司对发现的以前年度的会计差错进行的更正符合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号—财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有助于提高公司会计信息质量，真实地反映了公司的财务状况。
2、独立董事意见
针对上述情况，公司三名独立董事发表了独立意见：
我们认为本次会计差错更正是必要、合理的，符合《企业会计准则 28 号-会计政策、会计估计变更和差错更正》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号》的有关规定，会计差错更正过程合法合规，保障了公司及广大股东的合法权益。同意对本次会计差错进行更正。
3、监事会意见
公司董事会对前期重大会计差错做出的相关更正，符合法律、法规、财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况。监事会同意董事会关于会计差错更正的意见，以及就其影响所做的说明。监事会将继续关注公司重大事项对公司的影响，切实维护全体股东的合法权益。
四、会计师事务所意见
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前期会计差错更正出具了中兴华专审字（2014）第BJ06-004号《关于对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》，详细内容见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明》。
五、备查文件
（一）潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议；
（二）潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司第七届监事会第十一次会议决议；
（三）潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司独立董事意见；
（四）关于对潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司前期会计差错更正的专项说明。
特此公告。
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司董事会
2014年4月28日
证券代码：600076 证券简称：青鸟华光 公告编号：2014-008号
潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司
关于召开2013年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
·是否提供网络投票：否
根据公司第七届董事会第十八次会议决议，公司决定召开2013年年度股东大会，有关事宜通知如下：
（一）会议时间：2014年5月23日上午10∶00
（二）会议地点：公司会议室
（三）会议内容：
1、审议公司2013年年度报告及摘要；
2、审议《2013年度董事会工作报告》；
3、审议《2013年度监事会工作报告》；
4、审议《公司2013年度利润分配预案》；
5、审议《公司2013年度财务决算报告》；
6、审议《关于审核公司董事、监事2013年度薪酬及确定2014年度薪酬的议案》；
7、审议《关于核销、处置部分资产的议案》；
8、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》；
9、审议《关于公司前期会计差错更正的议案》；
10、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；
11、审议《关于公司监事会换届选举的议案》。
（四）参加会议办法
1、出席会议对象
(1)截止2014年5月16日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。
(2)本公司董事、监事及高级管理人员
2、会议登记事项
(1)出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡、社会法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
因故不能出席会议的股东，可书面委托他人出席股东大会(授权委托书附后)。
异地股东可以信函或传真方式登记。
(2)登记时间：
2014年5月19日-20日，上午8∶30-11∶30，下午2∶00-5：00。
(3)登记及联系地址
山东省潍坊市高新技术产业开发区北宫东街6号
联系电话：0536-2991601
传 真：0536-8865200
邮政编码：261061
联 系 人：刘世祯、原晋锋
股东住宿及交通费自理，会期半天。
二〇一四年四月二十八日
附：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席潍坊北大青鸟华光科技股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使以下表决权：
1、审议公司2013年年度报告（赞成、反对、弃权）；
2、审议《2013年度董事会工作报告》（赞成、反对、弃权）；
3、审议《2013年度监事会工作报告》（赞成、反对、弃权）；
4、审议《公司2013年度利润分配预案》（赞成、反对、弃权）；
5、审议《公司2013年度财务决算报告》（赞成、反对、弃权）；
6、审议《关于审核公司董事、监事2013年度薪酬及确定2014年度薪酬的议案》（赞成、反对、弃权）；
7、审议《关于核销、处置部分资产的议案》（赞成、反对、弃权）；
8、审议《关于修改公司章程部分条款的议案》（赞成、反对、弃权）；
9、审议《关于公司前期会计差错更正的议案》（赞成、反对、弃权）；
10、审议《关于公司董事会换届选举的议案》（赞成、反对、弃权）；
11、审议《关于公司监事会换届选举的议案》（赞成、反对、弃权）。
对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权，应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作批示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。
委托人姓名或名称（签章）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东帐户：
委托人持股数：
受托人签名：
受托人身份证号码：
委托书有效期限：
委托日期：