有限公司第六届董事会
第十四次会议决议公告
股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2014-006
武汉长江通信产业集团股份
有限公司第六届董事会
第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第十四次会议于2014年4月28日上午九点整在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2014年4月18日以电子邮件方式发送至各位董事、监事及高级管理人员。会议应出席董事9人，实际出席8人，副董事长刘守根先生委托董事明华女士出席会议，全体监事和公司高管人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。
公司独立董事对本次会议审议的《关于计提资产减值准备的议案》、《2013年度利润分配预案》、《关于为子公司提供授信担保的议案》、《2013年度内部控制评价报告》、《关于聘用2014年度财务审计机构、内控审计机构的议案》以及《关于提名董事候选人的议案》进行了事前审阅，同意提交本次董事会审议。董事会提名和薪酬及考核委员会对《关于提名董事候选人的议案》进行了事前审查，同意提交本次董事会审议。
会议由董事长童国华先生主持，经与会董事认真审议，通过了如下决议：
一、审议并通过了《2013年度经营工作报告暨2014年度经营工作计划》。
赞成9票，反对0 票，弃权0票。
二、审议并通过了《2013年度财务决算报告》。
赞成9票，反对0 票，弃权0票。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
三、审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》具体内容详见《关于资产计提减值的公告》（公告编号：2014-010）。
赞成9票，反对0 票，弃权0票。
四、审议通过了《2013年度利润分配预案》。
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现母公司净利润48,091,486.53元, 按公司会计政策以此为基数分别提取10%的法定盈余公积和10%的任意盈余公积共计9,618,297.30元。
鉴于公司2013年合并净利润为负数，同意不向股东分配利润，公司累积未分配利润277,216,670.94元结转以后年度分配。
赞成9票，反对0 票，弃权0票。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
五、审议并通过了《2014年度财务预算报告》。
赞成9票，反对0 票，弃权0票。
六、审议并通过了《关于2014年度银行授信及贷款额度的议案》。
根据经营工作需要，自2014年4月至2015年4月期间，同意集团本部及各子公司向银行申请不超过3.7亿元人民币的综合授信额度。根据目前宏观调控背景及各金融机构的要求，除使用信用和保证方式外，部分授信及贷款还需使用公司的资产做质押或抵押。
在董事会闭会期间授权董事长在上述授信额度和贷款额度内批准按银行要求办理申请授信及贷款的相关手续。公司对外投资等项目所需贷款待董事会对投资项目审查批准后再单列计划另行报批。
赞成9票，反对0 票，弃权0票。
七、审议并通过了《关于2014年度子公司委托贷款额度的议案》。
为了提高自有资金利用效率和收益，董事会同意授权控股子公司长盈科技开展委托贷款业务，在不超过人民币5,000万元的额度内循环使用，委托贷款业务的贷款期限不超过一年，且应取得充分、有效的质押、保证等担保。授权有效期自2014年1月1日至2015年4月30日。
赞成9票，反对0 票，弃权0票。
八、审议并通过了《关于为子公司提供授信担保的议案》。
董事会同意集团公司对控股子公司武汉日电光通信工业有限公司提供7,000万元的综合授信担保额度，期限由2014年5月1日至2015年4月30日止，同时该公司为此授信担保提供相同额度和期限的反担保。
赞成9票，反对0 票，弃权0票。
九、审议并通过了《2013年度内部控制评价报告》，详细情况见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
赞成9票，反对0 票，弃权0票。
十、审议并通过了《2013年度董事会报告》。
赞成9票，反对0 票，弃权0票。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十一、审议并通过了《2013年度董事会审计委员会履职报告》。
赞成9票，反对0 票，弃权0票。
十二、审议并通过了《2013年度独立董事述职报告》，详细情况见公司公告和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
赞成9票，反对0 票，弃权0票。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十三、审议并通过了《2013年度报告全文及摘要》，详细情况见公司公告和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
赞成9票，反对0 票，弃权0票。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十四、审议并通过了《关于聘用2014年度财务审计机构、内控审计机构的议案》。
经审计委员会审议同意，董事会同意续聘众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内控审计机构，聘期一年，其审计费用由公司经营班子根据实际情况确定。
赞成8票，反对0 票，弃权1票。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十五、审议并通过了《关于修订<审计委员会工作条例>、<风险管理办法>的议案》。
为进一步规范董事会审计委员会工作及强化公司应对和防范风险的需要，公司修订了《审计委员会工作条例》、《风险管理办法》等两项制度。
赞成9票，反对0 票，弃权0票。
十六、审议并通过了《2014年一季度报告全文及正文》，详细情况见公司公告和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
赞成9票，反对0 票，弃权0票。
十七、审议并通过了《关于提名董事候选人的议案》。
公司副董事长刘守根先生、董事樊园莹女士因退休辞去公司董事及在公司董事会所担任其他所有职务；独立董事张奋勤先生因工作原因辞去公司独立董事及在公司董事会所担任其他所有职务。经股东单位及董事会提名委员会提名，董事会审议同意吕卫平先生、熊向峰先生为公司董事候选人，王爱民先生为公司独立董事候选人，并提交股东大会审议。董事候选人简历见附件。
赞成9票，反对0 票，弃权0票。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
十八、审议并通过了《关于召开2013年度股东大会的议案》，同意本次董事会审议通过的第2、4、10、12、13、14、17项议案提交股东大会审议，具体时间另行通知。
赞成9票，反对0 票，弃权0票。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
二○一四年四月三十日
附件：董事候选人简历
吕卫平，1962年12月出生，中共党员，硕士研究生学历，教授级高级工程师。历任武汉邮电科学研究院激光通信研究所四室副主任、激光通信研究所十室副主任、系统部副主任、武汉网能信息技术有限公司总经理、武汉邮电科学研究院院长助理、烽火通信总裁兼公司党委书记等职务。光通信技术专家，具有较强的企业管理能力。现任武汉邮电科学研究院副院长、武汉烽火科技有限公司董事、烽火通信科技股份有限公司副董事长、武汉虹信通信技术有限责任公司董事、武汉烽火众智数字技术有限责任公司董事、武汉同博科技有限公司董事、武汉烽火网络有限责任公司董事。
熊向峰，男，汉族，湖北广水人，中共党员，1964年9月出生，硕士研究生，高级工程师。1986年7月参加工作。1989年1月任武汉邮电科学研究院团委书记，1992年12月任武汉邮电科学研究院院办主任科员，1995年2月任武汉邮电科学研究院院办副主任，1997年3月任武汉邮电科学研究院光纤光缆部副主任、电缆厂厂长，1999年12月任烽火通信科技股份有限公司董事会秘书， 2002年4月任烽火通信科技股份有限公司副总裁、董事会秘书，2005年5月任烽火通信科技股份有限公司副总裁、党委副书记、董事会秘书、工会主席，2010年4月任烽火通信科技股份有限公司副总裁、党委副书记、工会主席。2013年4月任武汉长江通信产业集团股份有限公司总裁至今。
王爱民：男，汉族， 1961年4月出生，博士研究生、教授、博士生导师。1982年2月至1985年12月任武汉汽车工业大学电子工程系教师；1987年7月至2002年7月任武汉理工大学管理学院教师、副院长；2002年07月至今任武汉理工大学国际教育学院副院长、院长。现任武汉理工大学国际教育学院院长、武汉理工大学管理学院/汽车工程学院教授/博士生导师、湖北省归国华侨联合会副主席。
股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2014-007
武汉长江通信产业集团股份
有限公司第六届监事会
第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第八次会议于2014年4月28日上午九点整在公司三楼会议室以现场方式召开。会议通知及会议材料于2014年4月18日以电子邮件方式发送至各位监事。会议应出席监事3人，实际出席3人。公司高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等规定。会议审议并通过了如下决议：
一、审议并通过了《2013年度监事会报告》。
2013年公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，依法对公司发展、财务状况和董事、经营管理层行使职权、履行职务等情况进行监督，为保障公司持续稳定健康运行履行管理职能。
1、对公司依法运作情况的独立意见。
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、管理制度进行了监督。监事会认为：本年度公司董事会各项表决程序和经营管理层的运作符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时有违反法律法规和《公司章程》的行为。
2、对检查公司财务情况的独立意见。
监事会对公司财务管理工作进行了检查，认为财务管理制度健全，管理完善。监事会认为财务报告全面地反映了公司财务状况、经营成果和现金流情况。2013年度财务报告经众环海华会计师事务所有限责任公司（以下简称“众环”）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为公司董事会编制的2013年年度报告真实、合法、完整地反映了公司的情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见。
本年度公司没有涉及募集资金的相关事项。
4、对公司收购出售资产情况的独立意见。
2013年度公司重大无资产收购、出售、资产置换抵押行为，没有发现内幕交易，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。
5、对公司关联交易情况的独立意见。
公司2013年度发生的关联交易严格遵守《公司章程》的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
赞成3票，反对0 票，弃权0票。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
二、审议并通过了公司《2013年度财务决算报告》
赞成3票，反对0 票，弃权0票。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
三、审议并通过了公司《2014年度财务预算报告》。
赞成3票，反对0 票，弃权0票。
四、审议并通过了公司《2013年度利润分配预案》。
经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度实现母公司净利润48,091,486.53元, 按公司会计政策以此为基数分别提取10%的法定盈余公积和10%的任意盈余公积共计9,618,297.30元。
鉴于公司2013年合并净利润为负数，同意不向股东分配利润，公司累积未分配利润277,216,670.94元结转以后年度分配。
赞成3票，反对0 票，弃权0票。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
五、审议通过了公司《2013年度报告全文及摘要》。
公司监事会对董事会编制的公司2013年年度报告进行了认真严格的审核，与会全体监事一致认为：
（1）公司2013年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2013年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2013年度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2013年年报编制和审议的人员违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司2013年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赞成3票，反对0 票，弃权0票。
此议案尚需提交2013年度股东大会审议。
六、审议通过了公司《2014年度第一季度报告》全文及正文。
监事会对董事会编制的公司2014年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
（1）公司2014年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
（2）公司2014年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2014年第一季度的经营管理和财务状况等事项。
（3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2014年第一季度报告编制和审议的人员违反保密规定的行为。
（4）监事会保证公司2014年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
赞成3票，反对0 票，弃权0票。
七、审议并通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
监事会认为公司本次计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，计提资产减值准备能够是公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司监事会
二○一四年四月三十日
股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2014-008
武汉长江通信产业集团股份
有限公司关于董事辞职的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年4月28日收到公司副董事长刘守根先生、董事樊园莹女士、独立董事张奋勤先生的书面辞职报告。
刘守根先生因退休请求辞去公司董事、副董事长以及董事会战略委员会委员职务。樊园莹女士因退休请求辞去公司董事和董事会提名和薪酬与考核委员会委员职务。张奋勤先生因工作原因请求辞去公司独立董事、董事会提名和薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员职务。根据《公司章程》及有关规定，刘守根先生、樊园莹女士、张奋勤先生的辞职报告自送达公司董事会后生效。
公司股东及董事会已提名继任董事人选，在继任董事未经法定程序产生之前，原任董事仍继续履行职务。
公司对刘守根先生、樊园莹女士、张奋勤先生在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
二○一四年四月三十日
股票代码：600345 股票简称：长江通信 公告编号：2014-009
武汉长江通信产业集团股份
有限公司关于监事辞职的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2014年4月28日收到公司监事李雪飞先生的书面辞职报告。李雪飞先生因工作原因请求辞去公司监事职务。根据《公司章程》及有关规定，李雪飞先生的辞职报告自送达公司监事会后生效。
公司对李雪飞先生在任职期间为公司做出的贡献表示感谢。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司监事会
二○一四年四月三十日
证券代码：600345 证券简称：长江通信 公告编号：2014-010
武汉长江通信产业集团股份
有限公司关于
计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月28日召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：
一、减值情况概述
由于经营环境的变化和公司实际经营情况的变化，公司控股子公司武汉长通光电存储技术有限公司（以下简称“长通光电”）、武汉长江半导体照明科技股份有限公司（以下简称“长江照明”）、深圳联亨技术有限公司（以下简称“联亨技术”）分别对存货、固定资产、应收账款计提资产减值准备，集团公司总部对长期股权投资相关的部分商誉计提资产减值准备，共计8,551万元。
（一）控股子公司长通光电计提资产减值准备的依据及金额
1、减值原因：
近年来，随着U盘、云存储等信息存储替代品不断涌现，可录光盘市场需求萎缩，行业处于衰退期。公司逐步调整、关停了可录光盘业务。对与该业务相关的生产设备、存货根据可变现价值计提减值准备。
2、减值确认依据
根据《企业会计准则第 1 号—存货》的规定，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
根据中国《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定,当资产存在减值迹象时,包括:“资产已经或将被闲置、终止使用或计划提前处置”、“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期”等,表明资产可能发生了减值,应当估计其可收回金额,资产的可收回金额低于账面价值的差额,应计提减值准备。
湖北众联资产评估有限公司对相关资产的公允价值进行了评估并出具了评估报告，公司参照评估结果，按存货成本高于其可变现净值的金额计提存货跌价准备754万元，按照固定资产公允价值减去处置费用后的净额低于其账面价值的金额计提固定资产减值准备487万元。
（二）控股子公司长江照明计提资产减值准备的依据及金额
1、减值原因
由于市场竞争激烈，产品价格下降，通过对长江照明公司存货账面价值与市场价值的比对表明部分存货的账面价值明显高于其可变现净值。
2、减值确认依据
根据《企业会计准则第 1 号—存货》的规定，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
根据目前市场行情，按照存货可变现净值低于成本的金额计提存货跌价准备638万元。
（三）控股子公司联亨技术计提资产减值准备的依据及金额
1、减值原因
联亨技术公司对客户康派尔公司的应收账款经过两年来的多次催收和函证都没有任何结果，且联亨技术公司与该公司中断业务已超过两年。综合考虑该债权相关因素，总体判断其无法收回。
由于市场竞争激烈，产品价格下降，通过对联亨技术公司存货账面价值与市场价值的比对表明部分存货的账面价值明显高于其可变现净值。
2、减值确认依据
根据中国《企业会计准则第22 号—金融工具确认和计量》的规定,金融资产发生减值的客观证据,包括: “发行方或债务人发生严重财务困难”、“债务人违反了合同条款”等,表明资产可能发生了减值,应当估计其可收回金额,资产的可收回金额低于账面价值的差额,应计提减值准备。
根据中国《企业会计准则第 1 号—存货》的规定，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。
基于以上两点，联亨技术公司对客户康派尔公司的应收账款按照个别计提法全额计提坏账准备1,208万元，按存货成本高于其可变现净值的金额计提存货跌价准备4,000万元。
（四）对商誉提取减值准备的依据及金额
1、减值原因
集团公司总部因收购控股子公司联亨技术公司股权形成商誉。该公司由于市场竞争加剧、产品价格下降、固定成本高企等原因，2012年度和2013年度大幅亏损，在2012年度及2013年前三季度已计提部分商誉减值准备的基础上，该项商誉存在进一步减值的情况。
2、减值确认依据
根据中国《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定,当资产存在减值迹象时,包括:“资产的市价在当期大幅度下跌,其跌幅明显高于因时间推移或者正常使用而预计的下跌”、“企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期”等,表明资产可能发生了减值,应当估计其可收回金额,资产的可收回金额低于账面价值的差额,应计提减值准备。
根据以上情况，集团公司总部按该项商誉账面净值继续提取减值准备1,464万元，经本次计提之后该商誉账面净值为零。
二、提取资产减值准备对公司财务状况的影响
上述四项资产减值准备共计8,551万元,共计减少应收账款1,208万元、存货5,392万元、减少固定资产487万元、减少商誉1,464万元，相应减少2013年度利润总额8,551万元，减少归属于上市公司股东的净利润6,016万元。
三、本次提取资产减值准备的审议程序
1、公司于2014年4月28日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。表决结果：九票赞成，零票反对，零票弃权。
2、公司独立董事就计提资产减值准备事项发表了独立意见：认为依据《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，本次计提资产减值基于谨慎性原则，依据充分，公允地反映了公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
3、公司监事就计提资产减值准备事项发表了意见：认为公司本次计提资产减值准备，符合资产的实际情况和相关政策规定，董事会就该事项的决策程序合法，计提资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备。
特此公告。
武汉长江通信产业集团股份有限公司董事会
二○一四年四月三十日