证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2014-008

  中青旅控股股份有限公司

  第六届董事会第四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第四次会议于2014年4月28日在公司召开。会议通知于2014年4月16日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事9人，实到董事9人。会议由张骏董事长主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

  一、公司2013年度经营情况报告；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、公司2013年度董事会工作报告；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  三、公司2013年度报告及摘要；

  （公司2013年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  四、公司2013年度财务决算报告；

  经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013年度，公司合并实现收入9,316,037,547.42 元、母公司实现营业收入1,678,632,075.48 元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润320,572,682.76 元、母公司实现净利润213,781,881.57 元。以母公司实现的净利润213,781,881.57 元为基数，母公司按净利润10%的比例提取法定盈余公积金21,378,188.16元，加年初未分配利润93,284,336.80 元，扣除已分配的2012年股利62,302,500.00元，母公司可供股东分配的利润223,385,530.21元。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  五、公司2013年度利润分配预案；

  考虑到公司景区业务正处于投资期及快速成长期，需要大量资金投入对公司现有景区进行升级完善并对新景区进行投资开发，且2014年公司会展业务及观光业务均有重大项目需要大量现金支出。为保证公司战略目标的实现，综合考虑公司实际情况、当期资金需求及银行信贷的融资成本，且为配合公司非公开发行股票的发行工作，公司2013年度拟暂不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本，年末未分配利润主要用于前述项目的资本性支出及现金支出，以支持公司旅游主业的发展。2014年中期公司拟根据现金流情况进行利润分配。

  独立董事对此发表如下独立意见：公司2013年度利润分配方案是依据公司实际发展情况而制定，符合《公司章程》规定的利润分配政策，公司将以网络投票表决与现场投票表决相结合的表决方式召开2013年度股东大会审议该利润分配方案，审议决策程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。该方案有利于保持公司未来稳定、长远发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  六、公司董事会关于公司内部控制的自我评价报告；

  公司内控制度自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会关于公司内部控制的自我评价报告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  七、公司2013年度社会责任报告；

  公司2013年度社会责任的报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2013年度社会责任报告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  八、公司独立董事年度述职报告；

  公司独立董事年度述职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅独立董事述职报告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  九、公司第六届董事会内控与审计委员会2013年度履职报告；

  公司第六届董事会内控与审计委员会2013年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅第六届董事会内控与审计委员会2013年度履职报告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2013年度履职报告；

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十一、公司2014年第一季度报告全文及正文；

  （公司2014年第一季度报告全文及正文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十二、关于提名公司第六届董事会董事、独立董事候选人的议案；

  2014年3月，公司董事许帅先生、独立董事才让先生辞去公司董事、独立董事职务。根据公司董事会提名委员会的提名意见，董事会提名公司副总裁袁浩先生为第六届董事会董事候选人、提名周奇凤先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期均与第六届董事会一致。

  被提名人简历：袁浩，男，1967年10月生，大学文化。曾任本公司出境部副总经理、连锁经营部总经理、会议奖励旅游部总经理，本公司总裁助理。现任中青旅国际会议展览有限公司董事、总经理，本公司副总裁。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

  周奇凤，男，1965年12月生，研究生文化。曾任中金国科创业投资管理有限公司董事总经理，现任赢思强咨询首席顾问、兴边富民股权投资管理有限公司董事总经理（创投基金执行管理合伙人）、中金国科董事，兼任中央财经大学证券期货研究所高级顾问等专业职务。持有本公司股份0股，与本公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。

  公司独立董事发表意见如下：

  1、本次提名的第六届董事会董事候选人袁浩先生、独立董事候选人周奇凤先生符合《公司法》等法律法规和公司章程关于董事任职资格和条件的有关规定，具备履行董事职责所必需的能力。

  2、本次提名的独立董事候选人周奇凤先生符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和公司章程关于独立董事任职资格和条件的相关规定，具备担任独立董事所应具有的独立性，拥有履行独立董事职责所应具备的能力。

  3、本次提名程序符合公司章程的有关规定，合法有效。

  4、一致同意提请公司2013年年度股东大会对上述候选人进行选举。

  公司董事会对上述议案进行了分项表决，两个子议案表决结果均为：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  提名独立董事候选人的子议案在上海证券交易所、中国证监会审核无异议的前提下，尚需提交2013年度股东大会审议；提名董事候选人的子议案亦需提交2013年度股东大会审议。

  十三、关于变更公司经营范围的议案；

  根据北京市新闻出版广电局的相关规定，公司拟将原经营范围“零售图书”调整为“图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售”，并据此变更公司章程，待股东大会审议通过后，公司将办理相关工商变更、工商备案手续。

  调整后的公司经营范围为“从事旅游、高科技、风险投资、证券行业的投资；入境旅游业务；国内旅游业务；特许经营中国公民自费出国旅游业务；航空运输销售代理业务；旅游景点、项目、基础设施的建设及配套开发；旅游客运业务；汽车租赁；电子产品、通信设备开发、销售；旅游商品的零售和系统内的批发；与以上业务相关的信息服务；物业管理；宾馆经营；承办国内会议及商品展览；汽车出租；汽车维修；经营互联网信息服务；图书、期刊、电子出版物批发、零售、网上销售；票务代理；销售工艺美术品、百货、针纺织品；接受委托代理销售门票；设计、制作、代理、发布广告；出租写字间、机动车公共停车场服务”。

  十四、关于修订公司章程的议案；

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及北京市新闻出版广电局的相关规定，本公司拟就公司章程中关于利润分配的条文进行修订，同时调整公司经营范围，并在履行公司董事会、股东大会审议程序后予以实施。公司章程的具体修订内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于修订公司章程的公告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  十五、关于修改制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案；

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，本公司拟在原公司《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》基础上修改制订《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》，并在履行公司董事会、股东大会审议程序后予以实施。修改制定后的《公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  公司独立董事对《关于修订公司章程的议案》、《关于修改制定公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》发表了如下独立意见：

  上述议案主要系根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定对公司利润分配政策进行修订。我们认为，公司对利润分配政策的修订，符合相关各项规定，并且结合了公司实际情况，修订后的《公司章程》《公司未来三年（2014-2016年股东回报规划）》分红标准和比例明确清晰、相关的决策程序和机制完备，公司将以网络投票与现场投票相结合的表决方式召开2013年度股东大会审议上述议案，给予了中小股东充分表达意见和诉求的机会，不存在损害中小股东合法权益的情形，我们一致同意上述议案。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  十六、关于修订公司董事会内控与审计委员会工作细则的议案；

  根据《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》，公司董事会拟对公司《董事会内控与审计委员会工作细则》进行修订，修订后的《董事会内控与审计委员工作细则》全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  十七、关于制定公司2014年度担保计划的议案；

  为满足控股子公司业务正常发展需要，公司自2013年度股东大会至2014年度股东大会期间，预计为子公司提供不超过人民币10.5亿元的担保，包括：为中青旅国际会议展览有限公司预计提供不超过2.5亿元额度的银行授信担保，为北京中青旅创格科技有限公司预计提供不超过8亿元额度的银行授信担保。该等担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，被担保企业经营稳健，有较强的债务偿还能力，该担保计划的履行对公司的发展和效益提升有积极作用，董事会同意上述担保事项。

  公司独立董事对此发表了如下独立意见：

  我们认为，公司2014年度担保计划系公司根据子公司申请确定的2014年度预计担保额度，该等担保系为控股子公司满足日常经营需要而提供的必要担保，公司将在2013年度股东大会上审议该担保计划，该担保计划的制定确有必要、程序合规，我们一致同意该议案。

  担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于制定2014年度担保计划的公告》。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  十八、关于签订日常关联交易框架协议暨公司2014年度日常关联交易事项的议案；

  公司与公司关联法人北京古北水镇旅游有限公司拟签订《日常关联交易框架协议》，公司及下属控股子公司将购买古北水镇提供的景区门票、景区酒店等旅游产品并将向古北水镇提供相关业务支持。

  公司独立董事对此发表了如下事前认可意见：上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情况，不存在损害中小股东利益的情况，我们一致同意将《关于公司日常关联交易的议案》提交董事会审议。

  公司独立董事对此发表了如下独立意见：上述日常关联交易是正常的商业行为，定价公允合理，不存在利益输送情形，不会损害公司股东利益。

  日常关联交易具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅2014年日常关联交易公告》。

  关联董事刘广明先生对此议案回避表决。

  表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。

  本议案尚需提交2013年度股东大会审议。

  十九、关于续聘会计师事务所及支付其报酬的议案；

  公司拟于2014年度继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司年度财务报告和内部控制的审计机构。

  公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2013年度财务报告审计费用45万元，支付2013年度内部控制审计费用14万元。

  （下转B114版）