证券代码：600734 证券简称：实达集团 编号：第2014－028号

  福建实达集团股份有限公司关于上市公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司

  未履行承诺解决进展情况公告的补充公告以及关于召开2013年年度股东大会通知的更正公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于未履行承诺解决进展情况公告的补充说明

  公司于2014年4月30日披露了《关于上市公司实际控制人、股东、关联方以及上市公司未履行承诺解决进展情况公告》（2014－025号公告），现将有关情况补充公告如下：

  （一）控股股东未履行承诺的情况

  2010年2月，公司控股股东北京昂展置业有限公司（以下简称“昂展置业”）为彻底解决与本公司的同业竞争问题,启动了实达集团的重大资产重组（以下简称“前次重组”）。2010年2月24日，公司第六届董事会第二十八次会议，审议通过《关于公司发行股份购买资产具体方案的议案》，拟由本公司通过发行股份购买资产的方式向昂展置业及其他交易对方收购长春融创置地有限公司（以下简称“长春融创”）、成都融创置地有限公司（以下简称“成都融创”）、淄博昂展地产有限公司（以下简称“淄博昂展”）以及海上嘉年华（青岛）置业有限公司（以下简称“青岛嘉年华”）的股权。受国家房地产调控政策等因素影响，前次重组未能在2010年8月25日前按计划完成而终止。

  2010年12月，昂展置业作出《关于解决与实达集团同业竞争问题的承诺书》，承诺在未来政策条件允许时，昂展置业将重新启动实达集团的重大资产重组进程，继续让实达集团通过发行股份购买资产的方式购买昂展置业房地产资产，彻底解决昂展置业与实达集团的同业竞争问题。

  此后，受国家房地产调控政策、借壳上市相关标准和条件调整等因素影响，本公司未能重新启动注入房地产业务的重大资产重组，该承诺至今未能履行。

  （二）控股股东及实际控制人除本公司之外其他房地产业务情况

  前次重组方案中，昂展置业及实际控制人拟注入本公司的资产为长春融创、成都融创、淄博昂展、青岛嘉年华的股权，并控股南京顺驰地产有限公司（以下简称“南京顺驰”）及北京百顺达房地产开发有限公司（以下简称“北京百顺达”）。

  自前次重组以来，成都融创开发的蓝谷地项目已全部销售完毕，该公司已不再开展业务；淄博昂展开发的名尚城市项目以及南京顺驰开发的滨江奥城项目均已全部销售完毕，淄博昂展及南京顺驰的股权均已对外转让。截至目前，昂展置业及实际控制人持有的除实达集团之外的房地产业务情况如下：

  1、长春融创

  昂展置业持有长春融创29.2%的股权，实达集团持有长春融创51%股权，为长春融创第一大股东。长春融创本部主要开发了长春上城项目，同时控股长春嘉盛房地产开发有限公司90%股权（主要开发源山墅项目）、北京空港富视国际房地产投资有限公司100%股权（主要开发天竺杨林公寓项目）以及烟台昂展置业有限公司99.67%股权（主要开发国际商业广场项目）。长春融创所开发项目的详细情况已在实达集团历年年度报告中披露。

  2011年至2013年，长春融创合并口径的归属于母公司股东净利润分别约为：9,598万元、-5,794万元、-4,155万元。

  2、嘉年华国际控股有限公司

  目前，本公司实际控制人合计持有嘉年华国际控股有限公司（以下简称“嘉年华国际”）约75%股权，该公司控股青岛嘉年华60%股权以及成都市嘉锦置业有限公司99.01%股权。

  青岛嘉年华主要开发青岛市黄岛区海上嘉年华项目，占地面积约34.89万平方米，建筑面积约76.58万平方米，产品包括住宅、酒店、旅游、商业等。

  成都市嘉锦置业有限公司主要开发成都市高新区嘉年华国际社区项目，占地面积约7.25万平方米，建筑面积约48.1万平方米，产品包括住宅和商业。

  2011年至2013年，嘉年华国际合并口径的归属于母公司股东净利润分别约为：-0.70亿港币、-3.08亿港币、-14.86亿港币。

  3、北京百顺达

  昂展置业间接控股北京百顺达52%股权。北京百顺达主要开发北京市顺义区御墅项目，占地面积约33.25万平方米，建筑面积约15.6万平方米，主要产品为住宅，包括别墅、一个会所及一所学校。

  2011年至2013年，北京百顺达净利润分别约为：-1,363万元、-1,637万元、-1,999万元。

  （三）控股股东未履行承诺的解决措施

  鉴于昂展置业及实际控制人持有的前述嘉年华国际以及北京百顺达2011年至2013年连续三年亏损，长春融创2012年至2013年连续两年亏损，根据中国证监会2012年8月3日下发的《上市公司重大资产重组信息披露备忘录第七号—借壳上市的标准和条件》以及2013年11月30日下发的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号），昂展置业及实际控制人持有的除本公司以外的房地产业务不符合连续盈利标准的相关规定，履行关于房地产资产注入的承诺一直不具备可行性，且未来一定时期内，昂展置业及实际控制人所持有的房地产业务仍难以满足中国证监会关于借壳上市审核标准的相关规定，房地产注入时间无法确定。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号）第三条“如相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，承诺相关方无法按照前述规定对已有承诺做出规范的，可将变更承诺或豁免履行承诺事项提请股东大会审议”。公司2014年4月28日召开的第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于提请公司股东大会审议关于公司豁免控股股东履行承诺事项的议案》，同意提请公司股东大会审议关于公司豁免昂展置业履行原将房地产资产注入的承诺事项。

  昂展置业将继续积极协助公司审慎、有选择地寻求合适的投资机会，支持公司以投资并购等方式获取优质资源，支持上市公司做大做强。同时，为了协助公司寻找新的利润增长点，增强持续盈利能力，昂展置业还将积极支持并参与公司实施的筹资计划（包括但不限于非公开发行、公开增发、配股等），支持公司投资并购优质资产，促进上市公司的长远发展。

  二、关于2013年年度股东大会通知的更正

  公司于2014年4月30日披露了召开2013年年度股东大会通知（2014－023号公告），其中附件2《投资者参加网络投票的操作流程》中的分项表决方法中对股东大会拟审议的第16项议案《独立董事工作制度》的申报价格误写为1600元，现更正为16.00元。公司对因此给投资者带来的不便表示歉意。

  特此公告。

  福建实达集团股份有限公司董事会

  2014年5月5日