股票代码：600549 股票简称：厦门钨业 公告编号：临-2014-039

  厦门钨业股份有限公司

  关于增加2013年年度股东大会临时提案的补充公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2014年5月9日披露了《关于增加2013年年度股东大会临时提案的公告》（详见2014年5月9日公告）。为使广大投资者更清晰了解议案内容，现将公司2013年年度股东大会增加的议案主要内容披露如下：

  一、选举沈维涛为独立董事。因沈艺峰先生提出不作为公司独立董事候选人，公司董事会取消了2013年年度股东大会关于选举沈艺峰先生为第六届董事会独立董事的议案，经研究，福建省稀有稀土（集团）有限公司（以下简称“福建稀土集团”）提名沈维涛先生（简历详见附件1）为厦门钨业第六届董事会独立董事候选人，提请2013年年度股东大会选举。

  二、关于与福建省稀有稀土（集团）有限公司签订〈借款协议〉的议案。

  1、交易概述。近几年来，公司各主要产品产销规模扩大、钨深加工及稀土产业投资加大，公司营运资金占用大幅增加，公司面临一定融资压力；控股股东福建稀土集团目前资金较为充裕。为增加公司融资渠道，协助公司降低融资压力、增加资金流动性，经协商，公司拟与福建稀土集团签订《借款协议》（详见附件2），福建稀土集团根据自身资金状况及本公司资金需求，向本公司提供总额不超过50,000万元人民币借款，用于本公司资金周转。该协议尚须经公司股东大会批准后签署。

  福建稀土集团为本公司第一大股东，故本次交易构成关联交易。

  本次关联交易由福建稀土集团以临时提案的方式提交公司2013年年度股东大会审议，在股东大会表决时，与本次关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  2、关联方介绍和关联方关系

  （1）、基本情况：

  公司名称：福建省稀有稀土（集团）有限公司

  注册地址：福州市鼓楼区省府路1号20号楼

  企业类型：有限公司

  法定代表人：刘同高

  注册资本：80,000万元

  成立时间：1998年4月6日

  主营业务：对稀有金属（钨、钼等）、稀土、能源新材料的投资；金属材料，有色金属（不含贵金属），黑色金属及其压延产品，非金属矿及制品，普通机械，干电池，建筑材料、化工原料（不含危险品及易制毒化学品），汽车零部件，工艺美术品的批发、零售；冶金技术服务及相关信息咨询服务。（以上经营范围涉及许可经营项目的,应在取得有关部门的许可后方可经营）。

  （2）、与上市公司的关联关系：福建稀土集团为本公司第一大股东，故本次交易构成关联交易。

  （3）、履约能力分析：福建稀土集团截至2013年12月31日，总资产1,985,839.36万元、净资产914,485.37万元，2013年度净利润97,898.96万元。(经审计)

  3、关联交易的主要内容

  （1）交易标的及数量：福建稀土集团根据自身资金状况及本公司资金需求，向本公司提供总额不超过50,000万元人民币借款，用于本公司资金周转，借款方式通过银行委托贷款或直接借款。

  （2）定价原则：公司每笔借款期限若低于半年（含半年），按照公司同期银行半年期贷款实际利率按季向福建稀土集团支付利息；公司每笔借款期限若超过半年且小于三年（不含三年），按照公司同期银行一年期贷款实际利率按季向福建稀土集团支付利息；公司每笔借款期限若等于三年，则按照公司同期银行三年期贷款实际利率按季向福建稀土集团支付利息。。

  （3）结算方式：按季支付利息。

  （4）协议期限：协议有效期限为三年，自2014年5月至2017年5月止。

  4、交易目的及交易对上市公司的影响

  本次关联交易的主要目的是增加本公司融资渠道，更好地保障本公司生产经营及业务发展资金需要；由于借款利息按照本公司现行银行融资成本确定，不会损害上市公司及非关联股东利益。

  5、交易审议程序

  此项关联交易由福建稀土集团以临时提案的方式提交公司2013年年度股东大会审议，尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  特此公告。

  厦门钨业股份有限公司董事会

  2014年5月10日

  附件1：独立董事候选人简历

  沈维涛，男，1963年6月出生，博士、教授、博士生导师。长期从事财务管理、公司组织管理、公司治理等相关领域的教学科研工作，曾在英国纽卡斯尔大学（Newcastle）、加拿大麦吉尔大学（McGill）进修学习。曾任厦门法拉电子股份有限公司独立董事、深圳科士达科技股份有限公司独立董事、福建龙马环卫装备股份有限公司独立董事，现任厦门大学管理学院教授、福建龙净环保股份有限公司独立董事、福建三元达通讯股份有限公司独立董事。

  附件2：双方拟签订的借款协议

  借款协议

  甲方：厦门钨业股份有限公司 （以下简称甲方）

  住所：厦门市湖滨南路619号16层

  乙方：福建省稀有稀土（集团）有限公司 （以下简称乙方）

  住所：福州市省府路1号

  甲方因业务发展，需要资金周转，甲、乙双方经过友好协商，达成如下协议：

  1、乙方同意向甲方提供总额不超过50,000万元人民币借款，借款方式通过银行委托贷款或直接借款，期限三年，从2014年5月至2017年5月。

  2、经乙方同意，甲方可在上述额度内根据自身需要向乙方借款或归还借款；乙方可根据自身需要，要求甲方提前归还借款，甲方应在收到乙方书面通知15日内及时归还借款本息。

  3、甲方每笔借款期限若低于半年（含半年），按照甲方同期银行半年期贷款实际利率按季向乙方支付利息；甲方每笔借款期限若超过半年且小于三年（不含三年），按照甲方同期银行一年期贷款实际利率按季向乙方支付利息；甲方每笔借款期限若等于三年，则按照甲方同期银行三年期贷款实际利率按季向乙方支付利息。

  4、本协议发生纠纷，由厦门仲裁委员会管辖。

  5、本协议自签订之日起生效。

  6、本协议一式四份，双方各执二份。

  甲方（盖章）： 乙方（盖章）：

  授权代表（签字）： 授权代表（签字）：

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