证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2014–026

广东科达洁能股份有限公司

关于调整股权激励计划行权价格及数量

暨符合行权条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股票期权拟行权数量：874.5万份

●行权股票来源：定向发行

●董事谭登平因个人原因未能出席本次董事会

广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”） 第五届董事会第二十三次会议于2014年5月9日在公司103会议室举行。会议由边程董事长主持，会议应到董事8人，实到董事8人，授权代表0人。全体监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过如下议案：

一、审议通过《关于调整第二期股票期权激励计划中股票期权行权价格及数量的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

经公司第五届董事会第二十次会议及2013年度股东大会审议通过，公司实施了2013年度利润分配方案：以688,482,161股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税）。依照公司第二期股票期权激励计划第七章第十九条规定，本次股票期权激励计划每份股票期权的行权价格由9.8元调整为9.63元；由于公司员工罗镜芳等6人离职、孟晨因病死亡，依据公司第二期股票期权激励计划中第十章第二十六条第4项规定取消其合计持有的54万份未行权的股票期权，公司本次股权激励对象人数由323人调整为316人，未行权的股票期权总额由2,677.50万份调整为2,623.5万份。被取消的激励对象及期权数量明细如下：

序号	姓名	职位	期权数（万份）
1	罗镜芳	副主任机械设计师	4.5
2	李高明	主任机械设计师	4.5
3	马铁亮	墙材事业部工程部副总经理	9
4	刘浩	墙材事业部营销中心华南销区经理	9
5	吴春华	恒力泰公司财务部经理	9
6	张珑议	科达石材华东销区经理	9
7	孟晨	安徽科达机电总经办主任	9
合计			54

二、审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划符合第二次行权条件的议案》，同意8票、反对0票、弃权0票。

（一）股权激励计划批准及实施情况

1、股票期权激励计划方案

2012年1月29日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《<第二期股票期权激励计划（草案）>及其摘要》；2012年2月18日，公司确认本次股票期权激励计划经中国证监会备案无异议，并发布了《广东科达机电股份有限公司关于股权激励计划（草案）获得中国证监会备案无异议的公告》；2012年2月20日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》；2012年3月7日，公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《<第二期股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要》。

公司第二期股权激励计划涉及股权激励对象359人，拟向激励对象授予总量3,966万份股票期权，占草案公布时公司股本总额63,201.17万股的6.28%。本次股权激励计划行权价格为10.03元，有效期为自股票期权授予日起五年，当满足本次股权激励计划规定的业绩指标和具体条件，激励对象可对已获授权的股票期权按每年25%的行权比例分四次逐年行权。

2、股票期权授予情况

2012年3月8日，公司第四届董事会第三十八次会议审议通过了《关于确定公司第二期股票期权激励计划授权日的议案》，董事会认为公司激励对象均符合股权激励计划规定的股票期权授予条件，同意向所有激励对象授予全部股票期权，确定本次股票期权的授权日为2012年3月8日，授权价格为每份10.90元

3、历次行权及调整股票期权数量和行权价格情况

调整时间	调整前数量（万份）	调整后数量（万份）	调整前价格（元）	调整后价格（元）	调整原因
2012年3月15日			10.03	9.93	实施2011年度利润分配：向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）
2013年1月11日	3,966	3,630			段高峰等29名公司员工离职
2013年4月18日			9.93	9.8	实施2012年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金1.3元（含税）
2013年4月18日	3,630	3,570			单桂平等6人离职、黄卫华因病死亡
2013年4月24日	3,570	2,677.5			323名激励对象首次行权，公司以定向发行的方式发行股票892.5万股，每股行权价格9.8元
2014年5月9日			9.8	9.63	实施2013年度利润分配方案：向全体股东每10股派发现金红利1.7元（含税）。
2014年5月9日	2,677.5	2,623.5			罗镜芳等6人离职、孟晨因病死亡

（二）激励对象行权条件说明

1、激励对象符合行权条件的说明

行权条件	考核结果	是否满足行权条件
根据《广东科达机电股份有限公司第二期股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。	激励对象2013年度绩效考核合格。	是
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。	②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③中国证监会认定不能实行期权激励计划的其他情形。	是
③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	③具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； ④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。	是
2013 年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率不低于10%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润较2011 年度增长率不低于45%	公司2013年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为12.97%，经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年实现扣除非经常性损益后的净利润345,718,906.61元，较2011年增长71.26%。	是

（三）本次行权的具体情况

1、授予日：2012年3月8日

2、行权数量：874.5万份

3、行权人数：316人

4、行权价格：9.63元/份

5、股票来源：向激励对象定向发行股票

6、行权安排：本次为公司第二期股权激励计划中第二次行权安排

7、激励对象名单及行权情况：

姓名	职务	申请行权数量(万份)	占股权激励计划总量的比例（%）	占授予时总股本的比例（%）
吴木海	董事、总裁	6	0.151	0.009
武桢	董事、副总裁	6	0.151	0.009
周祖兵	副总裁	6	0.151	0.009
刘欣	副总裁	6	0.151	0.009
曾飞	董秘、财务负责人	6	0.151	0.009
江宏	副总裁	6	0.151	0.009
小计		36	0.908	0.057
其他中层管理人员、核心技术（业务）人员等310人		838.5	21.142	1.327
合计		874.5	22.05	1.384

（四）独立董事意见及监事会意见

公司独立董事对公司股票期权激励对象第二次行权相关事项发表意见认为：公司激励对象已满足股票期权激励计划第二次行权条件，符合有关法律、法规和规范性文件的有关规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

公司第五届监事会第十三次会议对第二次行权相关事项进行了核查，认为本次行权涉及的316位股权激励对象主体资格合法、有效，公司及股权激励对象均已满足第二期股票期权激励计划第二次行权条件，本次行权的行权价格及数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》及公司第二期股票期权激励计划的相关规定，同意公司采取向激励对象定向增发股票的方式进行行权。

（五）董事、监事及高管在本次行权前六个月内买卖本公司股票的情况

经核查，本公司参与股权激励的董事、监事、高管在公告日前6个月均没有进行买卖公司股票的交易。公司董事会确定的行权日前6个月，参与股权激励的董事、监事、高管将不会进行买卖公司股票的交易。

（六）股票期权对公司经营成果的影响

经测算，因部分股权激励对象辞职和死亡，公司本次股权激励计划中股票期权对应的理论价值总额调整为12,461.20 万元，在授予日起的48个月内摊销完毕。公司在2012年3月8日完成授权，2012—2016年公司每年所摊销期权费用为：

单位：万元

年度	2012年	2013年	2014年	2015年	2016年	合计
影响数	4,917.15	3,928.10	2,320.64	1,137.15	158.16	12,461.20

（七）律师结论性意见

北京市康达律师事务所就公司本次行权出具《法律意见书》认为：科达洁能对本次股票期权激励计划的审议、调整、核查均符合法定程序；科达洁能《第二期股票期权激励计划》规定的行权条件已满足，科达洁能本次行权符合相关法律、法规、规范性文件的规定，合法、有效。

三、备查文件

1、《广东科达洁能股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议》

2、《广东科达洁能股份有限公司第五届监事会第十三次会议决议》

3、《北京市康达律师事务所关于广东科达洁能股份有限公司第二期股票期权第二次行权相关事项的法律意见书》

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二○一四年五月十日

证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2014–027

广东科达洁能股份有限公司

第五届监事会第十三次会议决议公告

广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十三次会议于2014年5月9日在公司六楼会议室举行。会议由监事会主席付青菊女士主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过《关于公司第二期股票期权激励计划符合第二次行权条件的议案》，同意3票、反对0票、弃权0票。

根据公司第二期股票期权激励计划，公司采取向激励对象定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授股票期权数量的25%参加本次行权，本次发行股票总额为874.5万股，行权价格为9.63元/股，涉及行权人数316人。具体行权情况如下：

姓名	职务	申请行权数量(万份)	占股权激励计划总量的比例（%）	占授予时总股本的比例（%）
吴木海	董事、总裁	6	0.151	0.009
武桢	董事、副总裁	6	0.151	0.009
周祖兵	副总裁	6	0.151	0.009
刘欣	副总裁	6	0.151	0.009
曾飞	董秘、财务负责人	6	0.151	0.009
江宏	副总裁	6	0.151	0.009
小计		36	0.908	0.057
其他中层管理人员、核心技术（业务）人员等310人		838.5	21.142	1.327
合计		874.5	22.05	1.384

经核查，本次行权涉及的316位股权激励对象主体资格合法、有效，公司及股权激励对象均已满足第二期股票期权激励计划第二次行权条件，本次行权的行权价格及数量符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1 号》、《股权激励有关备忘录2 号》、《股权激励有关备忘录3 号》及公司第二期股票期权激励计划的相关规定，同意公司采取向激励对象定向增发股票的方式进行行权。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司监事会

二〇一四年五月十日