2014年第二次
临时股东大会决议公告
证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2014-046号
海南正和实业集团股份有限公司
2014年第二次
临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●本次会议没有否决或修改提案的情况；
●本次会议没有新的提案提交表决。
●本次股东大会以现场结合网络投票方式召开
一、会议召开及股东出席情况
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014年第二次临时股东大会于2014年5月12日在北京市朝阳区利泽中二路一号中辰大厦515室公司会议室召开,会议采取现场结合网络投票方式举行。出席本次会议的股东及股东代表共计43人，代表有表决权的股份463,248,035股，占公司总股本的37.97%。其中，出席现场会议的股东及股东代表3人，代表有表决权的股份461,440,347股，占公司总股本的37.82%；通过网络投票出席会议的股东40人，代表有表决权的股份1,807,688股，占公司总股本的0.15%。
公司董事、监事、高级管理人员列席了本次会议。本次股东大会的召开通知公告已于2014年4月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。本次股东大会的召集与召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。会议由董事长姜亮先生主持。
二、提案审议和表决情况
1、关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股权的议案
表决结果为： 463,248,035股赞成，0股反对，0股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的100%。
2、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司以自筹资金先行收购马腾公司95%股权相关事宜的议案
广西正和实业集团有限公司作为公司本项议案的关联股东回避表决。
表决结果为：101,917,288股赞成,0股反对，30,400股弃权。同意股占出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份数的99.97%。
三、律师见证情况
福建天衡联合（福州）律师事务所林晖律师、郭睿峥律师见证了本次股东大会，并发表了法律意见。其意见为：海南正和实业集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经参会董事签名的《海南正和实业集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会决议》；
2、《福建天衡联合（福州）律师事务所关于海南正和实业集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会法律意见书》。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
2014年5月12日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-047号
海南正和实业集团股份有限公司
关于姜亮先生辞去
公司总裁职务的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因工作需要，姜亮先生于2014年5月12日辞去公司总裁职务，姜亮先生仍担任公司董事长。公司董事会对姜亮先生担任总裁期间，对公司所作的贡献表示衷心的感谢。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年5月12日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号：临2014-048号
海南正和实业集团股份有限公司
第十届董事会第十九次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议通知于2014年5月9日以书面传真方式通知公司全体董事，会议于2014年5月12日以现场表决方式在北京市朝阳区利泽中二路中辰大厦515室公司会议室召开。本次会议应参加会议的董事7人，实际参加会议的董事7人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法规的规定。经审议，形成以下决议：
一、关于聘任宁柱先生为公司总裁的议案；
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，同时根据公司董事长姜亮先生的提名，同意聘任宁柱先生（简历附后）为公司总裁，任期同第十届董事会。
独立董事发表了同意的意见。
宁柱先生：1978年出生,博士。特许金融分析师（Chartered Financial Analyst），中国社会科学院研究生院金融学博士。宁柱先生在管理咨询、大型企业集团管理、跨国投资和石油天然气项目投资等领域拥有多年经验。2004年至2005年，在罗兰贝格国际管理咨询（上海）有限公司担任咨询顾问；2005年至2006年在香港太古集团工作并获委派至集团下属企业国泰航空公司担任首席信息官助理；2006年至2008年参与创办采佳（中国）有限公司并担任运营经理；2009年至2011年担任Zhongneng International Crude Oil Investment Group董事兼北京代表处首席代表；2011年-2013年12月担任香港中科石油天然气有限公司副总裁，2013年12月至今任公司董事。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司
董 事 会
2014年5月12日
证券代码：600759 证券简称：正和股份 公告编号： 2014-049号
海南正和实业集团股份有限公司关于以自筹资金先行收购马腾
公司95%股份的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●风险提示：
1、海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自筹资金先期投入支付全部或部分马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）股份收购款项，自筹资金来源包括：公司自有资金、银行借贷资金、公司间接控股股东香港中科石油天然气有限公司的借资，或公司直接控股股东广西正和实业集团有限公司的借资，或其他合法渠道及方式筹集的资金。在本次非公开发行股票募集资金到位后，公司以募集资金对相关用于收购的自筹资金进行置换。公司能否在《马腾石油股份有限公司股份之股份购买协议》（以下简称“股份购买协议”）约定的最后期限日（2014年6月1日或根据该协议约定对最后期限日延长而确定的其他日期）筹集到足够资金并完成马腾公司95%股份的交割尚存在不确定性。若公司在 2014 年 6 月 1 日之前未能完成对马腾公司95%股份的收购，且公司与马腾公司股东未就延长截至日期达成一致并修改该协议，本次收购存在被终止的风险。
2、公司拟收购的马腾公司 7600 股股份中有 6800 股目前处于质押状态。根据股份购买协议，马腾公司现任股东在最后期限日之前交割必须满足拟收购的马腾公司股份已经解除质押或已经自质押权人处获得向中科荷兰能源转让马腾公司股份的同意。马腾公司现任股东能否满足该等交割条件尚存在不确定性。
3、若公司本次非公开发行股票未取得证监会核准，公司收购马腾公司95%股份的最终资金来源将为自筹资金而不是非公开发行股票募集资金，由此公司收购马腾公司将构成重大资产重组。届时，公司将向中国证监会提交重大资产重组申请。
4、在公司完成对马腾公司收购之前，我国及哈萨克斯坦共和国的政策可能发生变化，可能对马腾公司股权交割产生不利影响。
5、公司实际控制人 HUI Ling（许玲）女士及香港中科石油天然气有限公司出具了《关于海南正和实业集团股份有限公司在本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准前实施募集资金投资项目有关风险的承诺函》，对公司以自筹资金先期投入收购马腾公司股权产生的特定风险及损失进行补偿或承担。该等承诺是否能切实履行存在不确定性。
一、公司以自筹资金先期投入支付全部或部分马腾公司股权收购款项筹集的进展情况
预计公司将在2014年5月底之前完成先行收购马腾公司95%股份所需的资金筹集。资金来源主要为公司自筹资金及来自于公司实际控制人及其控制的其他企业的借款。
二、关于马腾公司股权质押解除或获得质押权人关于本次股权转让同意函的进展情况
公司拟收购的马腾公司7600股股份中有 6800 股目前处于质押状态。根据股份购买协议，马腾公司现任股东在最后期限日之前交割必须满足拟收购的马腾公司股份已经解除质押或已经自质押权人处获得向中科荷兰能源转让马腾公司股份的同意。
截至目前，马腾公司因自身从ATF银行借款导致的股权质押已经获得了ATF银行关于马腾公司现任股东股权转让股权的同意函。马腾公司因自身从Sberbank俄罗斯银行和Sberbank哈萨克斯坦银行借款导致的股权质押已向相关银行申请其出具的关于同意马腾公司现任股东股权转让的同意函，目前相关银行正在对马腾公司的申请履行内部程序。因马腾公司股东借款导致的马腾公司股权质押目前正在解除过程中。
三、公司实际控制人针对本次以自筹资金先行收购马腾公司95%股份做出相关承诺的进展情况
为支持公司本次非公开发行股票募集资金收购马腾公司95%股份，公司实际控制人Hui Ling（许玲）特承诺如下：
“若正和股份收购马腾公司95%股份涉及相关事宜未取得法规要求的中国证监会核准，马腾公司95%股份将由本人或本人控制的其他企业收购，且正和股份向外部（包括正和股份关联方）筹集资金产生的借款及其利息费用全部由本人或本人控制的其他企业承担。但是，若正和股份收购马腾公司95%股份涉及相关事宜获得法规要求的中国证监会核准，本人或本人控制的其他企业不承担正和股份向外部（包括正和股份关联方）筹集资金产生的借款及其利息费用。
为确保本人出具的《关于海南正和实业集团股份有限公司在本次非公开发行股票取得中国证券监督管理委员会核准前实施募集资金投资项目有关风险的承诺函》（以下简称“前次承诺函”）能切实履行，在正和股份筹集到足额资金能够收购马腾公司95%股份时,本人拟将价值相当于马腾公司95%股份收购款与本人或本人控制的其他企业向正和股份借出的马腾公司股份收购款之差的马塞尔公司（Marsel Petroleum LLP）部分股权质押给正和股份。当前次承诺函及本承诺函中需要本人承担的风险及损失发生时，如本人或本人控制的其他企业能够筹集到足够补偿该等风险及损失的资金并支付给正和股份，则解除该等马塞尔公司（Marsel Petroleum LLP）部分股权的质押；如本人或本人控制的其他企业未能筹集到上述资金并支付给正和股份，本人将以质押给正和股份的马塞尔公司（Marsel Petroleum LLP）部分股权对正和股份进行补偿。
本承诺函不影响之前由本人及本人控制的其他企业所做出的承诺的效力。”
实际控制人Hui Ling（许玲）承诺中涉及的马塞尔公司（Marsel Petroleum LLP）部分股权质押事宜将由公司聘请的境外律师事务所按照哈萨克斯坦法律办理，确保股权质押的合法合规。
特此公告。
海南正和实业集团股份有限公司董事会
2014年5月12日