证券代码：000837 证券简称：秦川发展 公告编号:2014-23

  陕西秦川机械发展股份有限公司

  关于发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司

  并募集配套资金暨关联交易报告书修订说明的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  陕西秦川机械发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“上市公司”）于2013年10月10日在巨潮资讯网披露了《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件。

  2014年4月16日，经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会召开的2014年第21次工作会议审核，公司本次重大资产重组获得有条件通过。本公司于2014年6月5日收到中国证监会《关于核准陕西秦川机械发展股份有限公司吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]553号）文件，该批复自下发之日起12个月内有效。

  公司根据中国证监会对本公司重大资产重组的反馈及上市公司并购重组审核委员会的要求，对以上披露的《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》进行了更新、补充和完善。为便于投资者查阅，现将更新的主要内容说明如下：

  一、关于募集配套资金发行底价调整

  根据国务院国资委相关审核要求，经本公司第五届董事会第十七次会议审议通过，本次交易方案所涉及的募集配套资金发行底价从“第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的90%，即5.92元/股”调整为“第五届董事会第十次会议决议公告日前20个交易日股票交易均价，即6.57元/股”。根据募集资金上限和发行底价计算，本次配套募集资金涉及发行股份数量上限由101,056,993股调整为91,058,964股。本报告书涉及本次交易方案募集配套资金部分相应修订。

  该调整已于2013年11月1日公告的《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。

  二、关于对秦川物业履约能力的担保措施

  秦川物业是本次重大资产重组权属不完善的资产补偿承诺方和现金选择权提供方。为增强秦川物业对上述承诺的履约能力，在上市公司第五届董事会第十五次会议审议本次交易方案之前，秦川集团除陕西省国资委以外的8名股东承诺，秦川物业履约过程中至少承担所涉及资金的30.18%，其余部分若出现秦川物业因履约能力不足而无法足额提供所需现金情形，差额部分由秦川集团除陕西省国资委以外的8名股东按照持股比例以现金方式提供。

  经协商，华融渝富红杉将其担保责任转移给其合伙人华融渝富、红杉基业。2013年11月14日，华融渝富红杉出具撤销承诺的决定书，华融渝富、红杉基业分别出具承诺函，承诺秦川物业履约过程中至少承担所涉及资金的30.18%，其余部分若出现秦川物业履约能力不足而无法足额提供所需现金情形，相应差额部分由华融渝富和红杉基业按照其间接持有秦川集团权益的比例（即0.0779%和7.7121%）以现金方式提供。

  该调整已于2013年11月25日报送中国证监会的《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。

  三、关于本次交易的决策过程

  2013年11月16日，本次交易方案获国务院国资委批准；2013年11月20日，上市公司2013年第一次临时股东大会审议通过本次交易事项，并同意豁免陕西省国资委及陕西产投以全面要约方式收购上市公司股份。

  该调整已于2013年11月25日报送中国证监会的《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露。

  2014年3月29日，陕西省国资委完成对2013年补充评估报告的备案。本报告书已对该决策过程进行披露。

  2014年4月16日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2014年第21次工作会议审核并获得有条件通过。2014年6月5日，本次重组取得中国证监会的核准文件。本报告书的“重大事项提示”以及“第一章 本次交易概述”之“五、本次交易的决策过程”部分更新了相关内容，并在“重大风险提示”部分修订了与审批相关的风险提示。

  四、财务、评估、业务等数据更新

  鉴于本公司前次审计、评估报告于2013年12月31日已届有效期，本公司进行了标的资产2013年年报补充审计和补充评估工作，报告书中审计、评估相关内容相应进行了更新。同时，报告书也对业务部分的相关内容进行了更新。

  五、其他

  其他修订包括：

  1、“第一章 本次交易概述”之“一、本次交易的基本情况”补充了换股价格、换股比例数据；

  2、“第十八章 其他重要事项”之“二、保护投资者合法权益的相关安排”之“（六）现金选择权”更新了秦川发展审议本次重组方案的股东大会的投票结果，并对异议股东行使现金选择权的数量和涉及金额进行了估计；

  3、“第十八章 其他重要事项”之“三、秦川物业主要财务数据和相关履约安排”更新了秦川物业2013年度的财务数据；

  4、“第四章 吸收合并对象的情况”之“十四、剥离资产情况”补充了拟购买资产保留盐城机床17.00%比例股权的相关情况；

  5、“第十章 董事会就本次交易对上市公司的影响分析”结合近期行业情况、同业可比公司情况、秦川集团实际经营情况，进一步分析了本次交易对上市公司盈利能力的影响；

  6、“重大风险提示”及“第十七章 风险因素”补充了披露了上市公司2013、2014年可能存在连续两年亏损，被处以退市风险警示的风险；

  7、“第四章 吸收合并对象的情况”之“六、资产评估情况”增加了“（三）以2013年12月31日为评估基准日的资产评估结果”部分，“第四章 吸收合并对象的情况”之“六、资产评估情况”之“（一）评估基本情况”以及“第九章 董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析”之“二、本次交易价格的公允性分析”之“（一）拟购买资产定价的公允性分析”进一步对评估结果的公允性进行了说明；

  8、“第五章 吸收合并对象的业务情况”之“六、资产情况”之“（二）主要房屋建筑物”对截至2012年12月31日的不同原因未办理房产证的房屋比例进行了补充披露，同时更新了截至2013年12月31日的未办理房产证的房屋建筑物情况；

  9、“第四章 吸收合并对象的情况”之“十一、下属子公司情况”之“（三）宝鸡机床51%股权”补充了宝鸡高新用于向宝鸡机床增资的土地使用权权属证书办理情况；

  10、“第五章 吸收合并对象的业务情况”之“六、资产情况”之“（三）土地使用权”补充了“宝市国用2000字第137号”土地的收储情况；

  11、“第四章 吸收合并对象的情况”之“九、交易涉及的债权债务转移”以及“第八章 本次交易的合规性分析”之“（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”补充了秦川集团所履行的债权债务人通知程序；“第八章 本次交易的合规性分析”之“（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”补充了秦川发展所履行的债权债务人通知程序以及“13秦川债”债权人要求提前清偿的相关情况；

  12、“第三章 交易对方基本情况”之“九、新远景”补充披露了昆仑天创和新远景的一致行动关系、新远景在昆仑天创增资秦川集团前退出昆仑天创的原因，将北京国通高盛投资有限公司更正为“有限合伙人”；

  13、“第五章 吸收合并对象的业务情况”之“六、资产情况”之“（四）商标”更新了临近有效期的商标的续展情况；

  14、“第二章 上市公司基本情况”之“二、历史沿革及最近三年控制权变动情况”更新了上市公司最新的股本结构；

  15、“第十八章 其他重要事项”之“二、保护投资者合法权益的相关安排”增加了上市公司最新的利润分配政策；

  16、“第八章 本次交易的合规性分析”之“一、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定”之“（四）本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”部分，进一步说明了上市公司对公司债提前偿还的资金保证措施；

  17、“第十八章 其他重要事项”补充了交易对方对“13秦川债”提前偿还而增加的上市公司资金成本的补偿安排情况；

  18、“重大事项提示”之“四、本次交易的盈利预测情况”补充了交易对方对交易标的2014年盈利预测的业绩补偿安排情况；

  19、“第五章 业务与技术情况”之“六、资产情况”之“（三）主要房屋建筑物”中，更新了新建设备厂房已取得房产证的情况。

  20、“第三章 交易对方基本情况”之“三、昆仑天创”和“九、新远景”更新了相关交易对方出资结构的变化。

  经修订后的《陕西秦川机械发展股份有限公司发行股份换股吸收合并陕西秦川机床工具集团有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）全文将在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）进行公告。

  投资者在阅读和使用公司的重组报告书时，应以本次披露的重组报告书全文内容为准。

  特此公告。

  陕西秦川机械发展股份有限公司董事会

  二零一四年六月七日