证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编号：临2014-036

厦门华侨电子股份有限公司

关于公司与深圳创维-RGB电子有限公司签署

《关于SINOPRIMA INVESTMENTS & MANUFACTURING SA（PRORIETARY）LIMITED之债权收购暨股份转让协议》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

重要内容提示：

●厦门华侨电子股份有限公司（“公司、本公司”）拟将持有的SINOPRIMA INVESTMENTS & MANUFACTURING SA（PRORIETARY）LIMITED（“厦华南非公司”）全部债权转让给深圳创维-RGB电子有限公司(“深圳创维-RGB”)，转让金额为3,000.00万元

●公司拟将持有的厦华南非公司100%股权转让给深圳创维-RGB，转让金额为1.00元

●本次交易未构成关联交易

●交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易尚需提交公司股东大会审批

一、交易概述

（一）受行业需求增长放缓、主营产品平均价格大幅下跌等多重因素影响，公司日常经营陷入困难，财务面临风险。2011年、2012年和2013年，本公司扣除非经常性损益的归属母公司的净利润分别为-2,996.60万元、-5,298.63万元和-43,584.05万元，截止2013年12月31日，公司资产负债率（合并）高达98.74%。综合分析公司所处行业的发展前景和当前资产负债及实际经营情况，公司决定对现有资产、负债和人员进行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。基于上述原因，本公司拟将持有的厦华南非公司全部债权及100%股权全部转让给深圳创维-RGB，转让价格为3,000.0001万元人民币（“本次交易”）。本次交易不构成关联交易，交易双方已签署了《债权收购暨股份转让协议》。

（二）公司董事会于2014年6月10日召开第七届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于公司与深圳创维-RGB电子有限公司签署<关于SINOPRIMA INVESTMENTS & MANUFACTURING SA（PRORIETARY）LIMITED之债权收购暨股份转让协议>的议案》。

二、 交易对方的基本情况

名称：深圳创维-RGB电子有限公司

企业性质：台港澳合资

注册地：深圳市南山区深南大道创维大厦A座13-16楼 26010001

办公地址：深圳市南山区深南大道创维大厦A座13-16楼 26010001

法定代表人：杨东文

注册资本：7亿元人民币

营业执照注册号：440301503327309

主营业务：电视及其他电子产品

截止2013年12月31日主要股东持股比例：

股东名称	持股比例（%）
创维集团有限公司	72.86%
创维电视控股有限公司	27.14%

主要业务近年发展状况： 单位：万元

	2011年	2012年
营业收入	2,274,454	2,609,958

该公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明。

该公司2013年度的财务数据未经审计，尚未对外披露。

三、交易标的基本情况

（一）本次交易的标的为本公司持有的厦华南非公司全部债权及100%股权。

（二）本次交易标的权属清晰，不存在抵押、质押、担保等情况，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

（三）、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值。

1、长期股权投资

2013年12月31日合并报表数据如下： 单位：万元

被投资单位	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额
SINOPRIMA INVESTMENTS & MANUFACTURING SA（PRORIETARY）LIMITED	成本法	8,916,332.47

被投资单位	在被投资单位持股比例	在被投资单位表决权比例	在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
SINOPRIMA INVESTMENTS & MANUFACTURING SA（PRORIETARY）LIMITED	100.00%	100.00%		41,994,163.68	41,994,163.68

2013年12月31日母公司报表数据如下： 单位：万元

被投资单位	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额
SINOPRIMA INVESTMENTS & MANUFACTURING SA（PRORIETARY）LIMITED	成本法	8,916,332.47	8,916,332.47		8,916,332.47

被投资单位	在被投资单位持股比例	在被投资单位表决权比例	在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
SINOPRIMA INVESTMENTS & MANUFACTURING SA（PRORIETARY）LIMITED	100.00	100.00		8,916,331.47	8,916,331.47

2、应收账款

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例(%)
SINOPRIMA INVESTMENTS & MANUFACTURING SA（PRORIETARY）LIMITED	并表子公司	135,095,355.29	2年以内	21.56

以上数据均已经具有从事证券、期货业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（四）厦华南非公司的基本情况

1、 基本情况

名称：SINOPRIMA INVESTMENTS & MANUFACTURING SA（PRORIETARY）LIMITED

公司类型：有限公司

成立日期：1999年

法定代表人：李永

注册资本：120万美元

住所：南非

经营范围：生产、销售彩电、显示器、计算机

2、股权结构

股东名称	持股比例（%）
厦门华侨电子股份有限公司	100
合计	100

3、主要财务指标

2013年12月31日主要财务指标如下：

项目	金额（万元）
资产总额	12,909.07
负债总额	19,110.82
资产净额	-6,201.75
营业收入	20,045.87
净利润	-3,981.99
经营活动产生的现金流量净额	1,985.10

以上数据均已经具有从事证券、期货业务资格的福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

四、 《债权收购暨股份转让协议》主要条款：

（一）债权收购及股权转让标的和条件

1、深圳创维-RGB同意以人民币3000万元作为对价收购公司对厦华南非公司的全部债权。

2、在双方履行四（一）1条款约定的条件下，公司同意以人民币1元的价格向深圳创维-RGB或其指定的受让方（“受让方”）转让本公司持有的厦华南非公司100%股权（“标的股份”）。

（二）债权收购款项和股权转让价款支付方式及期限

1、于协议签署日起5个工作日内，深圳创维-RGB将债权收购款项的90%（合计人民币2700万元）付至公司指定的银行账户。

2、于双方完成将厦华南非公司股权转让登记变更至受让方名下的手续之后的3个工作日内，深圳创维-RGB将债权收购款项10%（合计人民币300万元）和股权转让价款（人民币1元）付至公司指定的银行账户。

3、于本协议生效后2个工作日内，双方向股权转让登记单位递交变更股权登记文件。

（三）关于厦华南非公司资产风险及或有负债的特别约定

1、双方确认，根据福建华兴会计师事务所出具的审计报告，截至2013年12月31日，厦华南非公司对本公司的全部负债为人民币13,456.51万元，厦华南非公司净资产为人民币-6,201.75万元。

2、双方确认，双方按照本协议约定条件收购债权、转让和受让标的股份，是双方审慎评估厦华南非公司资产及或有负债的风险之后作出的决定。

3、鉴于深圳创维-RGB收购债权价格小于厦华南非公司截止至2013年12月31日对本公司的全部负债，若在股权转让登记完成日之前，厦华南非公司因在本公司提供的资料及说明函所披露的信息之外的对外担保和抵押而产生实际损失的，且损失在经双方认可的会计师事务所确认并在经诉讼或仲裁途径追讨后仍未能弥补的，则该未能弥补的损失由本公司承担。除此之外，公司对厦华南非公司的其他或有负债不再承担相应责任。

4、双方同意，厦华南非公司自2013年12月31日至股权转让手续办理完毕之日的期间损益，由受让方享有和承担。债权收购款项和股权转让价款不因此作调整。

（四） 协议生效条件

1、经双方盖章或双方授权代表签署。

2、本协议事项根据相关法律法规、双方公司章程或者监管部门要求获得双方内部有权机构的审议和批准。

五、涉及股份转让的其他安排

（一）本次交易完成后，不涉及人员安置、土地租赁等情况；

（二）本次交易完成后，不会产生关联交易情况；

（三）本次交易所得款项主要用于补充流动资金。

六、本次交易对公司的影响

本次交易是在公司主营业务处于停产状态，现有业务经营陷入困难，财务面临风险的背景下进行的。本次交易获得的资金将用于公司负债和人员清理，有利于减轻公司经营负担和降低财务风险。

本次交易以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的净资产值为定价依据，经交易双方协商确定。经初步测算，预计将产生10,509.54万元的损失，其中9,509.54万元公司已于前期计提坏账准备，并计入了2013年损失；另有约1,000.00万元的损失将计入公司2014年损失。

本次交易可为公司带来约3,000.00万元的净现金流量，有助于缓解公司资金压力。

截止2013年12月31日，公司与厦华南非公司之间的往来情况如下：

单位：元

项目名称	期末账面余额	期初账面余额
应收账款	135,095,355.29	124,671,654.19
其他应收款	11,052.51	11,052.51

除上述情况外，公司不存在为厦华南非公司提供担保、委托厦华南非公司理财的情况。

七、备查文件目录

（一）公司第七届董事会第十六次会议决议；

（二）《债权收购暨股份转让协议》。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2014年6月10日

证券代码：600870 证券简称：厦华电子 编号：临2014-037

厦门华侨电子股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议

特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

厦门华侨电子股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2014年6月10日召开。会议采取通讯表决的方式，应表决董事9名，实际表决董事9名，会议审议通过了以下议案：

一、《关于公司与深圳创维-RGB电子有限公司签署<关于SINOPRIMA INVESTMENTS & MANUFACTURING SA（PRORIETARY）LIMITED之债权收购暨股份转让协议>的议案》；

结合公司实际情况，并综合分析公司所处行业的发展前景和当前资产负债及实际经营情况，公司决定对现有资产、负债和人员进行必要的清理，以减轻经营负担，降低财务风险，从而尽快实现业务转型。鉴于此，公司与深圳创维-RGB电子有限公司(“深圳创维-RGB”) 签署了《关于SINOPRIMA INVESTMENTS & MANUFACTURING SA（PRORIETARY）LIMITED（“厦华南非公司”）之债权收购暨股份转让协议》，拟将持有的厦华南非公司全部债权以3,000.00万元转让给深圳创维-RGB，同时将持有的厦华南非公司100%股权以1.00元转让给深圳创维-RGB。本次交易以具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的净资产值为定价依据，经交易双方协商确定。经初步测算，本次交易预计将产生10,509.54万元的损失，其中9,509.54万元公司已于前期计提坏账准备，并计入了2013年损失，另有约1,000.00万元的损失将计入公司2014年损失；本次交易可为公司带来约3,000.00万元的净现金流量，缓解公司资金压力。

截止2013年12月31日，公司与厦华南非公司之间的往来情况如下：

单位：元

项目名称	期末账面余额	期初账面余额
应收账款	135,095,355.29	124,671,654.19
其他应收款	11,052.51	11,052.51

除上述情况外，公司不存在为厦华南非公司提供担保、委托厦华南非公司理财的情况。

经核实，深圳创维-RGB近三年一期的财务状况良好，具有对该笔股权转让款项的支付能力。

该议案尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司董事长指派相关人员全权办理本次交易的定价、协议签署及变更登记等相关转让手续。

二、《关于增补公司独立董事的议案》

鉴于郭柯先生已向公司董事会申请辞去独立董事职务，导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一。根据公司《章程》规定，并经公司股东厦门鑫汇贸易有限公司提名屈中标先生为公司独立董事候选人，当选后任期至本届董事会届满。独立董事在任期内将每年获得人民币5万元（含税）的独立董事津贴。（屈中标先生简历附后）

本预案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

厦门华侨电子股份有限公司董事会

2014年6月10日

附独立董事候选人简历：

屈中标，男，42岁，本科，硕士学位，现任厦门理工学院教师、财务学系主任；中华会计学校主讲注册会计师考证课程、主讲会计师考证课程。曾任宁波大红鹰学院会计教研室主任；宁波工程学院教师。