A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2014-020

  A股代码：600036 H股代码：03968

  招商银行股份有限公司

  第九届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  招商银行股份有限公司（“本公司”）第九届董事会第十六次会议通知于2014年6月6日发出，会议于2014年6月10日以通讯表决方式召开。会议应参会董事16名，实际参会董事16名，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

  会议审议通过了以下议案：

  一、审议通过了《关于总行零售金融总部和中后台组织架构调整方案的议案》。

  赞成：16票 反对：0票 弃权：0票

  二、审议通过了《关于与中国交通建设股份有限公司重大关联交易项目的议案》，详见本公司《关联交易公告》。

  赞成：15票 反对：0票 弃权：0票

  由于本次交易为关联交易，关联董事傅俊元先生对《关于与中国交通建设股份有限公司重大关联交易项目的议案》回避表决。

  三、审议通过了《招商银行纽约分行银行保密法及反洗钱政策（2014-2015年度）》。

  赞成：16票 反对：0票 弃权：0票

  特此公告。

  招商银行股份有限公司董事会

  2014 年6月10日

  A股简称：招商银行 H股简称：招商银行 公告编号：2014-021

  A股代码：600036 H股代码：03968

  招商银行股份有限公司

  关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  （一）交易内容

  招商银行股份有限公司（以下简称“本公司”或“招商银行”）第九届董事会第十六次会议审议通过了《关于与中国交通建设股份有限公司重大关联交易项目的议案》，同意：

  1、给予中国交通建设股份有限公司（本部）综合授信额度人民币50亿元，授信期限2年，信用方式。

  2、本笔综合授信额度为并表授信额度，包括本公司及附属机构（招银国际金融有限公司、招银金融租赁有限公司、永隆银行有限公司、招商基金管理有限公司）给予中国交通建设股份有限公司的授信。

  3、对中国交通建设股份有限公司授信提用不得违反公允性原则。

  （二）回避表决事宜

  关联董事傅俊元对本笔交易事项回避表决。

  （三）关联交易影响

  上述关联交易是本公司正常的综合授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  一、关联交易概述

  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，以及本公司制定的《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》和《招商银行股份有限公司关联交易管理实施细则》等相关规定，上述关联交易的授信额度占本公司最近一期经审计净资产1%以上，属于重大关联交易，需由董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。

  2014年5月16日，本公司召开第九届董事会关联交易控制委员会第四次会议，会议审议并同意将上述关联交易议案提交董事会审议。

  2014年6月10日，本公司第九届董事会第十六次会议审议批准上述关联交易。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易金额未达到本公司最近一期经审计净资产5%以上。

  二、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  中国交通建设股份有限公司（以下简称“中交股份”）的执行董事、财务总监傅俊元先生担任本公司非执行董事，因此中交股份属本公司关联方。

  2、关联人基本情况

  中交股份成立于2006年10月8日，是经国务院批准，由中国交通建设集团有限公司（国务院国资委监管的中央企业）整体重组改制并独家发起设立的股份有限公司，并于2006年12月15日在香港联合交易所主板挂牌上市交易，是中国第一家成功实现境外整体上市的特大型国有基建企业（股票代码为01800.HK）。2012年3月9日中交股份成功登陆A股市场。中交股份作为世界500强企业，主要从事港口、码头、航道、公路、桥梁、铁路、隧道、市政等基础设施建设和房地产开发业务，业务足迹遍及世界120多个国家和地区。

  近三年中交股份业务稳步发展，资产总额从2011年底的人民币3,598亿元增加至2013年底的人民币5,180亿元。2011年至2013年三年间中交股份收入分别是人民币2,954亿元、人民币2,962亿元、人民币3,325亿元。截至2013年底，中交股份归属于母公司的所有者权益人民币955亿元；当年实现归属于母公司所有者的净利润人民币121亿元（中国企业会计准则）。

  三、公允交易原则的履行

  以上关联交易的授信条件不优于其他借款人同类授信的条件；本公司与上述关联方的授信按一般的商业条款原则进行。

  四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

  本公司作为上市的商业银行，经营范围包括贷款和资金业务，本次关联交易是本公司正常的授信业务，对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

  五、独立董事意见

  上述关联交易已经本公司全体独立董事事前认可。根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》第23条规定，本公司独立董事许善达、黄桂林、潘承伟、潘英丽、郭雪萌、肖玉淮对上述关联交易发表意见如下：

  招商银行对中国交通建设股份有限公司提供综合授信人民币50亿元事项符合相关法律、法规的要求，符合《招商银行股份有限公司章程》和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序；符合招商银行和全体股东的利益，具公允性；对招商银行正常经营活动及财务状况无重大影响。

  六、备查文件目录

  1、董事会关联交易控制委员会九届四次会议纪要；

  2、第九届董事会第十六次会议决议；

  3、经独立董事签字确认的书面意见。

  特此公告。

  招商银行股份有限公司董事会

  2014年6月10日