证券代码：002078 证券简称：太阳纸业 公告编号：2014-036

  山东太阳纸业股份有限公司

  关于回购股份实施限制性股票激励计划的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东太阳纸业股份有限公司(以下简称“公司”) 2014年第二次临时股东大会于2014年6月6日审议通过了《山东太阳纸业股份有限公司限制性股票激励计划（2014—2016）（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）。根据股权激励计划的相关条款，公司拟从二级市场购买部分本公司股票用于实施限制性股票激励计划。公司购买计划如下：

  （一）股权激励计划中涉及的相关条款

  1. 限制性股票的股票来源

  本激励计划的股票来源为公司从二级市场自行回购本公司股票。

  2. 限制性股票的标的股票数量

  公司拟向激励对象授予1,646万股限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额115,000万股的1.43%，股票类型为人民币普通股（A股）。

  2014年3月28日，公司2013年年度股东大会审议通过了《公司2013年度利润分配预案》，决定以公司总股本1,150,000,000股为基数，向全体股东每10股派1元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。该权益分配方案已于2014年5月22日实施完毕。

  根据激励计划“九、限制性股票激励计划的调整方法和程序”的规定，若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。公司董事会根据股东大会的授权，本激励计划激励对象授予的限制性股票数量变更为3,292万股，约占目前公司股本总额230,000万股的1.43%，股票类型为人民币普通股（A股）。

  3. 限制性股票的激励对象

  激励对象为公司董事、高级管理人员；公司核心技术（业务、财务）人员；公司董事会认定的中层管理人员。

  4. 限制性股票的有效期

  本激励计划的有效期4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

  5. 限制性股票的授予日

  授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司应在限制性股票授予条件成就后30天内按相关规定召开董事会对激励对象进行授权、并完成登记、公告等相关程序。

  如公司高管作为被激励对象在限制性股票授予前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

  授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

  （1）定期报告公布前30日；

  （2）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

  （3）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

  上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  6. 限制性股票的锁定期和解锁期

  限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为1年、2年和3年，均自授予之日起计。

  锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，回购价格为限制性股票的授予价格。

  激励对象持有的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，分三次分别按照40%：40%：20%的比例解锁。

  7. 限制性股票的授予价格及其确定方法

  本激励计划限制性股票来源为公司从二级市场回购本公司股份，授予价格为公司从二级市场回购股票的平均价格的70%。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若太阳纸业发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量将做相应的调整。

  8. 限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  （1）公司未发生以下任一情形：

  ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  ②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③中国证监会认定的其他情形。

  （2）激励对象未发生以下任一情形：

  ①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

  ②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  ③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

  ④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

  （3）公司完成激励股票的回购。

  （二）此次购买激励股份的方式

  公司使用已设立的回购账户自行从二级市场购入本公司股票作为限制性股票的激励股份。

  （三）用于购买股票的资金来源及其资金总额

  本次用于购买股票的资金来源为公司自有资金；公司根据本次需购买的股份数量及公司股票前30个交易日的收盘均价测算本次回购资金总额大约为人民币10,583.9万元，实际使用资金以最终回购完成为准。

  （四）此次购买股票的起始时间和终止时间

  此次购买股票的起始时间为2014年6月16日，终止时间为2014年7月15日。 公司不得在下列期间内回购股份：

  1、定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

  2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

  3、中国证监会规定的其他情形。

  当公司在购买限制性股票的一个月时间内发生《深圳证券交易所股票上市规则》规定的停牌事项，公司股票连续停牌时间超过半个月，则上述一个月时间自公司股票复牌之日起顺延。

  （五）此次购买的股票在授予激励对象前不享有表决权且不参与利润分配。

  特此公告。

  山东太阳纸业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年六月十三日