证券代码：600725 证券简称：云维股份 公告编号：临2014-033

  债券代码：122073 债券简称：11云维债

  云南云维股份有限公司关于

  对《上海证券交易所关于对云南云维股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》的回复公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

  根据贵所《关于对云南云维股份有限公司 2013年年报的事后审核意见函》（上证公函[2014]0554号）及通知要求，云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）现就该事后审核意见函的回复公告如下：

  一、关联方云维乙炔和保山有机2013年因应收账款转借款、资金拆借形成对公司的非经营性资金占用，合计约1.7 亿元，公司2013年对此确认的资金占用利息收入1,188万元（未包含公司子公司大为制焦对云维乙炔和保山有机的资金拆借）。对此，（一）请公司梳理和统计关联方对公司及其控股子公司非经营性资金占用的情况，并请公司年审注册会计师对非经营性资金占用发表意见。（二）请公司说明上述资金占用利息收入在2013年12月31日的实际收到情况，以及上述资金占用费利息收入确认的依据和时点，以及是否符合企业会计准则的规定。

  （一）云维股份关联方对公司及控股子公司资金占用情况

  1．云维股份控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）对云南云维乙炔化工有限公司（以下简称“云维乙炔”）经营性应收款项2,700万元超过收账期，计算收取130.14万元的资金占用费；拆借资金5,000万元到云维乙炔收取23万元的资金占用费；大为焦化对云维保山有机化工有限公司（以下简称“保山有机”）经营性应收款项2,000万元超过收账期，计算收取112.76万元的资金占用费；拆借资金1,500万元到保山有机收取70.33万元的资金占用费。

  2．云维股份控股子公司云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）对保山有机经营性应收款项300万元超过收账期，计算收取14.46万元的利息；对云维乙炔经营性应收款项3,100万元超过收账期，计算收取149.42万元的资金占用费。

  3．云维股份三级子公司云南泸西大为焦化有限公司（以下简称“泸西焦化”）拆借资金3000万元到保山有机并收取66.88万元的资金占用费。

  4．云维股份控股子公司曲靖大为煤焦供应有限公司（以下简称“大为煤焦”）拆借资金3,507.46万元到保山有机并收取136.64万元的资金占用费。

  上述资金拆借和超过收账期的应收款项合计为21,107.46万元（含大为制焦对云维乙炔和保山有机超过收账期的应收款项3,400万元），收取的资金占用费为703.63万元。另外，484.56万元为公司向非关联方收取的资金占用费。

  公司聘请的年审注册会计师对公司的非经营性资金占用发表了意见，详细内容见附件。

  （二）请公司说明上述资金占用利息收入在2013年12月31日的实际收到情况，以及上述资金占用费利息收入确认的依据和时点，以及是否符合企业会计准则的规定。

  1．截止2013年12月31日，大为焦化、大为制焦、沪西焦化和大为煤焦对云维乙炔和保山有机发生的资金拆借和超过收账期应收款项及其收取的资金占用费均已全部收到。

  2．大为焦化对云维乙炔收取的资金占用费根据合同约定按月确认；大为焦化对保山有机收取的资金占用费根据合同约定按季确认。大为制焦对保山有机收取的资金占用费根据合同约定按月确认。泸西焦化对保山有机收取的资金占用费根据合同约定，于2013年12月金融机构向泸西焦化收取利息后确认，并向保山有机收取。大为煤焦对保山有机收取的资金占用费根据合同约定于2013年12月确认并收取。以上资金拆借、超过收账期的应收款项等收取的资金占用费均是发生在公司资产出售之前，当时云维乙炔和保山有机均为云维股份的控股（全资）子公司，不属于关联方，但在资产出售完成后，云维乙炔和保山有机成为关联方，此后没有发生非经营性资金占用，但是上述部分资金占用费根据双方签订的协议约定于2013年12月确认和收取。上述资金占用费根据双方签订的合同进行确认和收取，符合会计准则的规定。

  二、2013年，公司对预付给富源县转龙山煤业资源整合款1.02亿元确认了资金占用费3,433.30 万元。并且，转龙山煤业用价值6,698.40 万元的原煤来冲抵预付款和资金占用费。请公司说明：（一）公司与转龙山煤业原煤交易的价格是否公允？（二）上述预付款于2011年已经产生，请公司说明2013年确认资金占用利息收入的依据和时点、以及是否符合企业会计准则的规定。

  （一）该原煤抵款交易，通过签署原料煤供应采购合同对各项具体要素进行了约定，价格按照同期相同煤种的市场价格进行定价，原煤价格、质量标准、计量办法、检验和验收办法、考核办法、结算方式等均与公司其他原煤供应客户约定相一致，因此，公司与转龙山煤业原煤交易的价格是公允价。

  （二）根据公司发展战略和实际情况，公司2008年开始开展煤炭资源整合，对部分资源储量好，煤种能满足公司需求的煤矿进行收购整合。经过调研，2011年大为制焦拟整合富源县后所镇转龙山煤矿资源，因为煤炭资源整合程序复杂，时间跨度较长，为框定拟整合对象，大为制焦于2011年支付了富源县转龙山煤业有限公司（以下简称“转龙山煤业”）资源整合款10,255万元，但在整合过程中，双方在权证变更、村庄搬迁赔偿和煤矿管理等方面无法达成一致意见，整合无法继续推进，为控制风险，2013年6月经大为制焦与转龙山煤业协商一致，并于2013年6月30日签订相关合同，约定转龙山煤业2013年至2015年退回大为制焦的资源整合款，同时大为制焦按照年利率18%收取资金占用费，合同于2013年7月1日起正式执行，因此，公司在2013年才能确认资金占用费3,443.40万元（其中，确认收取2012年资金占用费1,845.9万元，确认收取2013年资金占用费1,597.5万元）。

  另外，转龙山煤业向大为制焦公司支付的资金占用费是以供应原料煤的方式来进行冲抵，转龙山煤业2013年12月前供货款不足以冲抵应向大为制焦支付的资金占用费，公司在12月份以前确认存在一定的不确定性，为此，公司基于谨慎性原则，在2013年12月31日确定转龙山煤业供应大为制焦原料煤的价值足以冲抵应收资金占用费时确认资金占用利息收入，是符合企业会计准则的规定的。

  附件： 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于云南云维股份有限公司对上海证券交易所上证公函【2014】0554 号回复中涉及的非经营性资金占用的专项说明

  特此公告

  云南云维股份有限公司董事会

  2014年6月14日

  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）关于

  云南云维股份有限公司对上海证券交易所上证公函【2014】0554 号

  回复中涉及的非经营性资金占用的专项说明

  上海证券交易所：

  根据贵所上市公司监管一部出具的《关于对云南云维股份有限公司2013年年报的事后审核意见函》（上证公函【2014】0554 号）的要求，云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”）对该函中提出的问题作了回复，现将要求年审会计师发表专项意见的回复说明如下：

  一、关联方云维乙炔和保山有机2013年因应收账款转借款、资金拆借形成对公司的非经营性资金占用，合计约1.7亿元，公司2013年对此确认的资金占用利息收入1,188万元（未包含子公司大为制焦对云维乙炔和保山有机的资金拆借）。对此，（一）请公司梳理和统计关联方对公司及其控股子公司非经营性资金占用的情况，并请公司年审注册会计师对非经营性资金占用发表意见。

  1.云维股份控股子公司曲靖大为焦化制供气有限公司（以下简称“大为焦化”）对云南云维乙炔化工有限公司（以下简称“云维乙炔”）经营性应收款项2,700万元超过收账期，收取130.14万元的资金占用费；拆借资金5,000万元到云维乙炔收取23万元的资金占用费；大为焦化对云维保山有机化工有限公司（以下简称“保山有机”）经营性应收款项2,000万元超过收账期，收取112.76万元的资金占用费；拆借资金1,500万元到保山有机收取70.33万元的资金占用费。

  2.云维股份控股子公司云南大为制焦有限公司（以下简称“大为制焦”）对保山有机经营性应收款项300万元超过收账期，收取14.46万元的利息；对云维乙炔经营性应收款项3,100万元超过收账期，收取149.42万元的资金占用费。

  3.云维股份三级子公司云南泸西大为焦化有限公司（以下简称“泸西焦化”）拆借资金3000万元到保山有机并收取66.88万元的资金占用费。

  4.云维股份控股子公司曲靖大为煤焦供应有限公司（以下简称“大为煤焦”）拆借资金3,507.46万元到保山有机并收取136.64万元的资金占用费。

  5、云维集团本期累计对公司发生非经营性资金占用152,627.04万元，原因系云维股份向云维集团出售资产和股权所产生的出售价款以及垫付过渡期间债务所形成。

  6、截止2013年12月31日，关联方对云维股份及其子公司非经营性资金占用余额为零。

  经复核，上述公司梳理和统计的关联方对公司及其控股子公司非经营性资金占用的情况与公司实际情况一致。

  中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）

  云南分所

  二〇一四年六月六日