证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2014-051

  天津国恒铁路控股股份有限公司

  关于泰兴市力元投资有限公司收到关注函、

  行政监管措施决定书和监管函的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

  天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月13日收到泰兴市力元投资有限公司《关于泰兴市力元投资有限公司收到关注函、行政监管措施决定书和监管函的公告》，全文如下：

  “泰兴市力元投资有限公司（以下简称“我公司”）于2014年5月27日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对泰兴市力元投资有限公司及任元林先生的关注函》（公司部关注函【2014】第 182 号）（以下简称“关注函”），要求我公司对*ST国恒5月27日所公告的《股票回购协议》、《股票回购协议补充协议》和《股份委托管理协议》所涉事项进行详细说明，并履行信息披露义务。

  2014年6月9日，我公司收到天津证监局行政监管措施决定书（津证监措施字[2014]5号）《关于对泰兴市力元投资有限公司采取出具警示函措施的决定》（以下简称“决定书”），全文（注：文中“你公司”特指“泰兴市力元投资有限公司”，“我局”特指“天津证监局”）如下：

  ‘泰兴市力元投资有限公司：

  2014年1月15日，你公司取得深圳市国恒实业发展有限公司（以下简称深圳国恒）持有的天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“公司”）180,470,160股无限售流通股，成为国恒铁路第一大股东。你公司于2014年1月20日公告了《天津国恒铁路控股股份有限公司详式权益变动书》。

  近日，国恒铁路公告称2013年江苏新扬子造船有限公司、泰兴市力元投资有限公司（以下简称“泰兴力元”）与深圳市中技实业（集团）有限公司（以下简称“中技实业”）、深圳国恒、成清波等相关方签署了《股票回购协议》、《股票回购协议之补充协议》、《委托管理协议》。

  经查，我局发现你公司在《天津国恒铁路控股股份有限公司详式权益变动书》中没有披露在取得深圳国恒持有的国恒铁路180,470,160股无限售流通股之前与中技实业、深圳国恒、成清波等方签署的上述协议的重要内容。

  上述行为违反了《上市公司收购管理办法》第三条、《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。按照《上市公司收购管理办法》第七十六条、《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，现决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施，并要求你公司在收到本决定之日起5个工作日内对上述事项作出说明，予以公开披露。

  如果对监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。’

  2014年6月12日，我公司又收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对泰兴市力元投资有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第 42 号）（以下简称“监管函”），全文（注：文中“我部”特指“深圳证券交易所公司管理部”，“你公司”特指“泰兴市力元投资有限公司”）如下：

  ‘泰兴市力元投资有限公司：

  2014年5月27日，我部向你公司发出关注函（公司部关注函【2014】第 182 号），要求你公司对*ST国恒5月27日所公告的《股票回购协议》、《股票回购协议补充协议》和《股份委托管理协议》所涉事项进行详细说明，并履行信息披露义务。2014年6月5日，天津证监局下发《关于对泰兴市力元投资有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2014]5号），要求你公司对上述协议所涉事项进行说明，并予以公开披露。

  截至6月11日，你公司尚未就上述监管要求对相关事项履行信息披露义务。你公司的上述行为违反了《上市规则》第17.1条规定。本所督促你公司积极配合本所的监管，并按本所要求及时履行信息披露义务。本所希望你公司及全体董事吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。’

  我公司收到上述关注函、决定书和监管函后，经认真核查，于2014年6月13日对关注函、决定书和监管函进行了回函说明，回函内容全文（注：文中“贵部”特指“深圳证券交易所公司管理部”，“贵局”特指“天津证监局”）如下：

  ‘天津证监局：

  深圳证券交易所公司管理部：

  2014年5月27日、2014年6月9日和2014年6月12日，泰兴市力元投资有限公司（以下简称“我公司”）分别收到贵部下发的《关于对泰兴市力元投资有限公司及任元林先生的关注函》（公司部关注函【2014】第 182 号）（以下简称“关注函”）、贵局下发的《关于对泰兴市力元投资有限公司采取出具警示函措施的决定》（津证监措施字[2014]5号）（以下简称“决定书”）和贵部下发的《关于对泰兴市力元投资有限公司的监管函》（公司部监管函【2014】第 42 号）（以下简称“监管函”）。对于该关注函、决定书和监管函，我公司说明如下：

  2010年1月22日，我公司关联企业江苏新扬子造船有限公司（下称“新扬子造船”）通过无锡国联信托有限公司（以下简称“国联信托”）向深圳市中技实业（集团）有限公司（以下简称“深圳中技”）发放了单一信托产品，总金额为33,610万元，深圳国恒实业发展有限公司（以下简称“深圳国恒”）以持有天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”）15,039.18万股股票质押给了国联信托（2010年7月国恒铁路10:2转增后质押股份为18,047.016万股），信托期限为2年，至2012年1月22日到期。但从2011年12月20日起深圳中技开始违约逾期不支付到期利息和本金。

  国联信托在2012年2月26日从江阴市公证处取得公证执行证书，随后在2012年2月27日向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）申请强制执行质押的“国恒铁路”股票，依法维护委托人合法权益。为尽快处置质押股票,实现企业债权，2013年7月29日新扬子造船与深圳国恒和深圳中技及深圳中技的实际控制人成清波签订了《股票回购协议》。2013年12月16日我公司和新扬子造船与深圳国恒和深圳中技及深圳中技的实际控制人成清波签订了《股票回购协议之补充协议》，2013年12月18日我公司与成清波签订了《委托管理协议》，该三份协议内容详见国恒铁路2014年5月26日公告（公告编号2014-46号）。

  为保护我公司权益，我们在上述协议中设置了相关条款，如《股票回购协议》中约定“如果标的股票股价连续3个交易日下跌，乙方有权立即取消甲方对标的股票的回购权，同时有权立即收回委托甲方行使的一切股东权利”，《委托管理协议》中约定“乙方从事代理行为时，甲方将根据目标企业的实际情况和具体事项进行相应的授权”等。2013年12月26日、27日和30日国恒铁路股票连续3个交易日下跌，直接触发了上述协议中的相关约定。我公司于2014年1月15日通知协议对方，因国恒铁路股票连续3个交易日下跌的事实发生，上述三份协议自即日起终止。协议对方深圳国恒和深圳中技及深圳中技的实际控制人成清波于2014年6月6日向我公司出具确认函，确认自2014年1月15日起上述三份协议已终止。该确认函全文(文中“我方”特指“深圳国恒和深圳中技及深圳中技的实际控制人成清波”）如下：

  “泰兴市力元投资有限公司：

  关于在2013年7月29日签署的关于天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“天津国恒”，股票代码：000594）的《股票回购协议》、2013年12月16日签署的《股票回购协议之补充协议》和2013年12月18日签署的《委托管理协议》三份协议，我方已在2014年1月15日收到我方代理律师广东新东方律师事务所刘笑鹏律师转达的江苏新扬子造船有限公司和泰兴市力元投资有限公司发出的因天津国恒股价在12月26日、27日和30日连续3个交易日下跌触发协议终止条款，导致协议终止的通知，要求确认上述三份协议终止。在此我方确认自2014年1月15日起上述三份协议终止。

  特此说明！”

  2014年1月15日，我公司在取得国恒铁路18,047.016万股股票后，于2014年1月20日公告了《详式权益变动书》。我公司认为，我公司在签订上述相关协议时尚未成为国恒铁路股东，并不是信息披露义务人；而在2014年1月15日取得国恒铁路股票时，实质上协议对方已经丧失了对国恒铁路的股票回购权和受托管理权。我公司认为既然协议对方已经丧失了上述权利，对自身及国恒铁路基本无影响，因此没有在《详式权益变动书》中披露上述协议签署情况、协议内容以及协议对方丧失上述权利的具体过程和协议终止的情形，信息披露不完整、不详尽。

  我公司确保上述说明真实、准确、完整，并负相应法律责任。

  特此回复。’”

  特此公告。

  天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

  二〇一四年六月十三日

  证券代码：000594 证券简称：*ST国恒 公告编号：2014-052

  天津国恒铁路控股股份有限公司

  关于延期披露2013年年度报告进展公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

  天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年4月30日发布了《关于无法在法定期限披露定期报告及公司股票停牌的公告》（公告编号2014-035）。为了公司 2013 年年度报告能及早发布，公司积极与各方面进行协商。

  公司2014年第一次临时股东大会通过了《公司审计委员会核实相关数据的工作计划及预算的议案》（公告编号2014-039），议案中说明：“只有在对相关问题进行公正、客观的核查后，才能通过公司2013年年度报告。”公司依照股东大会审议通过的工作计划积极寻找中介机构配合开展相关工作。截至本公告日，公司已与北京炜衡（天津）律师事务所签订合同，聘请其进行落实预付账款、应收账款的工作；公司已与北京炜衡（天津）律师事务所签订合同，聘请其进行落实法律纠纷对公司2013年年报影响及后续追踪解决的工作。因缺少相关经费，相关工作暂无法开展。

  自2014年3月至今，公司本部账户中可支配资金为零。2014年5月14日，公司2014年第一次临时股东大会通过了提请公司第一大股东垫付相关款项的提议，公司第一大股东泰兴市力元投资有限公司同意垫付针对公司2013年年报调查费用人民币360万元（公告编号2014-039）。截至本公告日，公司尚未收到公司第一大股东垫付的相关费用。

  公司将每5个交易日披露一次关于2013年年报工作的进展公告。

  特此公告。

  天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

  二〇一四年六月十三日