证券代码：600115 证券简称：东方航空 公告编号：临2014-022
中国东方航空股份有限公司飞机交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
中国东方航空股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年6月13日与波音公司在中国上海签订《购买B737系列飞机协议》，向波音公司购买80架B737系列飞机（以下简称“购买飞机交易”），该等B737系列飞机机型为B737-800和B737MAX。上述飞机计划于2016年至2020年分批交付于本公司。
同日，公司和波音公司签订《出售飞机协议》，向波音公司出售15架B737-300飞机和5架B757飞机 （以下简称“出售飞机交易”）。
一、购买80架B737系列飞机的基本情况
（一）购买80架B737系列飞机交易概况
1、交易概述
公司于2014年6月13日与波音公司在中国上海签订《购买B737系列飞机协议》，向波音公司购买80架B737系列飞机，该等B737系列飞机机型为B737-800和B737MAX。
2、交易相对方
波音公司是世界上主要飞机制造商之一，总部位于美国西雅图。本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，波音公司及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是公司的关联方。
3、交易标的
本次购买飞机交易的标的为80架B737系列飞机。
4、审议程序
本次购买飞机交易已经本公司2014年6月3日召开的第七届董事会第7次普通会议审议批准，与会董事表决一致通过。由于本公司在连续十二个月内购买或者出售资产的交易经累计计算超过了本公司最近一期经审计总资产30%，根据上海证券交易所上市规则的相关规定，本次购买飞机交易尚须获得股东大会批准。考虑到航空业存在飞机定购周期长、资本投入大的特点，本公司于2014年4月29日召开的董事会2014年第3次例会审议通过《提请股东大会授权董事会处理资产交易的议案》，提请股东大会授权董事会在适用法律和上市规则规定的范围内，引进飞机及处置老旧飞机等重大资产交易，连同公司于2014年2月28日签署的70架空客A320NEO飞机累计交易金额不超过公司2013年底经审计总资产的45%，累计引进飞机的运力占公司2013年度的运力比例不超过30%，该议案已提交公司即将于2014年6月26日召开的2013年度股东大会审议，具体内容请参见公司于2014年4月30日刊登于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站的《东方航空董事会2014 年第3次例会决议公告》以及2014年6月4日刊登于上海证券交易所网站的《东方航空2013年度股东大会会议资料》。
因此，本次购买飞机交易尚须待《提请股东大会授权董事会处理资产交易的议案》获得股东大会批准，同时还须获得国家有关部门的批准后方可生效。
（二）协议金额及定价情况
B737系列飞机的公开市场报价（“根据2012年的目录价格”）分别为：每架B737-800型飞机约为8,116万美元、每架B737MAX型飞机约为9,607万美元，80架B737系列飞机的基本价格合计约为73.87亿美元（美元与人民币按1.00美元兑6.20元人民币折算，约为457.99亿元人民币）。上述基本价格包括机身和发动机。
本次交易协议根据一般商业及行业惯例，由本公司和波音公司按公平原则协商确定。波音公司给予本公司较大幅度的价格优惠，因此，该等飞机的实际价格显著低于上述基本价格，并且本公司确认在本次交易中所获的价格优惠公平合理，与本公司以往向波音公司购买波音飞机中所获的价格更优。同时，上述价格优惠主要影响本公司未来营运成本中飞机的折旧，本公司亦相信本次交易所获价格优惠对本公司未来整体营运成本并无重大的影响。
（三）支付方式
本次交易所涉金额将以美元分期支付。具体支付方式为在协议生效后，公司先分期支付部分预付款，然后公司于每架飞机交付日再付清余款。
（四）交付时间
上述80架B737系列飞机计划于2016年至2020年分批交付于本公司。
（五）本次交易的资金来源
本公司拟通过业务营运、商业银行贷款及其他融资工具所得资金为本次购买80架B737系列飞机提供资金。本次交易代价属于分期支付，预计不会对公司的现金流状况和业务运营产生重大影响。
二、出售15架B737-300飞机和5架B757飞机的基本情况
（一）出售15架B737-300飞机和5架B757飞机交易概况
1、交易概述
公司于2014年6月13日与波音公司在中国上海签订《飞机出售协议》，向波音公司出售15架B737-300飞机和5架B757飞机。
2、交易相对方
波音公司是世界上主要飞机制造商之一，总部位于美国西雅图。本公司确认，在作出一切合理查询后，就本公司董事所知，波音公司及其各最终权益拥有人均为独立第三方，均不是公司的关联方。
3、交易标的
本次出售飞机交易的标的为15架B737-300飞机和5架B757飞机。
4、审议程序
本次出售飞机交易已经本公司2014年6月3日召开的第七届董事会第7次普通会议审议批准，与会董事表决一致通过。由于本公司在连续十二个月内购买或者出售资产的交易经累计计算超过了本公司最近一期经审计总资产30%，根据上海证券交易所上市规则的相关规定，本次出售飞机交易尚须获得股东大会批准。考虑到航空业存在飞机定购周期长、资本投入大的特点，本公司于2014年4月29日召开的董事会2014年第3次例会审议通过《提请股东大会授权董事会处理资产交易的议案》，提请股东大会授权董事会在适用法律和上市规则规定的范围内，引进飞机及处置老旧飞机等重大资产交易，连同公司于2014年2月28日签署的70架空客A320NEO飞机累计交易金额不超过公司2013年底经审计总资产的45%，累计引进飞机的运力占公司2013年度的运力比例不超过30%，该议案已提交公司即将于2014年6月26日召开的2013年度股东大会审议，具体内容请参见公司于2014年4月30日刊登于中国证券报、上海证券报以及上海证券交易所网站的《东方航空董事会2014 年第3次例会决议公告》以及2014年6月4日刊登于上海证券交易所网站的《东方航空2013年度股东大会会议资料》。
因此本次出售飞机交易尚须待《提请股东大会授权董事会处理资产交易的议案》获得股东大会批准后方可生效。
（二）协议金额及定价情况
1、飞机获得时间：上述15架B737-300飞机自1991年至1998年间分批引进，平均机龄为17.2年；上述5架B757飞机自2004年至2005年间分批引进，平均机龄为9.6年。
2、账面价值：上述15架B737-300飞机和5架B757飞机于2014年6月13日的飞机账面净值为15.20亿元人民币，占公司最近一期经审计的总资产的1.1%。
3、运力情况：上述20架飞机2013年的年可用吨公里（ATK）为502,116,835吨公里，占2013年本公司全部ATK的2.31%。
4、主要航线：15架B737飞机主要执行国内航线，5架B757飞机主要执行国内航线以及国际中短程航线。
（三）协议条件
1、本公司向波音公司提供相关文件证明所拥有的本次出售的波音飞机所有权；
2、于交付日，本次出售的波音飞机无被抵押或附带优先权，或本公司就该等抵押或优先权（如有）向波音公司提供相关解除文件；
3、出售协议项下的保证及陈述真实正确。
（四）协议金额及定价情况
本次交易价格是由本公司和波音公司按公平原则，双方经过充分协商，参照15架B737-300飞机和5架B757飞机交付时的账面价值及交付状况确定，价格包括机身、随机发动机以及随机配件。
（五）支付方式
本次交易所涉及金额将由波音公司以美元现金分期支付。具体支付方式为在协议生效后，波音公司于每架飞机交付前全款支付。
（六）飞机交付状态
飞机按照中国民航（CAAC）适航标准范围内交付。
（七）交付时间
上述20架飞机计划于2014年至2016年分批交付于波音公司。
三、进行飞机交易的理由及预期对公司的益处
不考虑本公司可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整，以本公司截至2013年12月31日的可用吨公里（ATK）计算，本次购买飞机交易将使公司的运力增长约13.49%，本次出售飞机交易将使公司的运力减少约2.31%。
考虑到公司的市场发展需求，以及建设以上海为核心枢纽、发展西安和昆明区域枢纽的公司航线网络战略，本公司购买了80架B737系列飞机，并与现有B737NG机队共同构建航班波，提高公司的运营效益。本次购买的B737系列飞机主要为B737 MAX系列，该种型号的飞机是波音公司推出的高效节能型机型，可以提高燃油效率从而节约运营成本。
同时，本次出售的B737-300飞机和B757飞机平均机龄较长、飞机性能、客舱设施以及各类机载设备相对陈旧等原因导致上述机型航线竞争能力较弱，出售上述飞机有助于本公司精简机队机型，优化机队结构，降低公司的单位运营成本。
本公司董事认为，本次购买飞机交易和出售飞机交易的条款是公平合理的，符合公司股东的整体利益。
特此公告。
中国东方航空股份有限公司
二〇一四年六月十三日