证券代码：002329 证券简称：皇氏乳业 公告编号：2014–046

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司2014年第三次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1．本次股东大会未出现否决议案的情形。

  2．本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议的情形。

  3．本次会议审议的全部议案均以特别决议表决通过。

  4．本次会议以现场投票和网络投票相结合的方式召开。

  一、会议召开和出席情况

  （一）召开时间：2014年6月13日下午14:00；

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月13日9:30至11:30，13:00至15:00；

  通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014 年6月12日下午15:00 至2014 年6 月13日下午15:00 期间的任意时间。

  （二）召开地点：广西南宁市科园大道66号公司会议室；

  （三）召开方式：现场投票和网络投票相结合；

  （四）召集人：本公司董事会；

  （五）主持人：本公司董事长黄嘉棣先生；

  （六）会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《广西皇氏甲天下乳业股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

  （七）会议出席情况：

  出席本次会议的股东及股东授权委托代表共69人，代表股份141,447,368股，占公司有表决权总股份的66.0969%。其中：

  1．参加现场投票的股东及股东授权代表共9人，代表股份93,000,155股，占公司有表决权总股份的43.4580%；

  2．通过网络投票的股东共60人，代表股份48,447,213股，占公司有表决权总股份的22.6389%。

  （八）公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席或列席了会议。

  二、议案审议表决情况

  本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式审议了本次股东大会的议案，形成了以下决议：

  1．《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

  本议案涉及向公司控股股东非公开发行股份，关联股东黄嘉棣回避对此议案的表决。

  同意50,405,845股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8385%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权60,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1198%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  2．《关于向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》

  因本议案逐项表决事项涉及向公司控股股东非公开发行股份，关联股东黄嘉棣回避对此议案的表决。

  （一）本次重大资产重组的方式、发行对象和交易标的

  2.01 本次重大资产重组的方式

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  2.02 本次重大资产重组发行对象

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  2.03 本次重大资产重组交易标的

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  （二）交易价格、评估基准日、评估基准日至交割日损益的归属等

  2.04 交易价格

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  2.05 评估基准日

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  2.06 交易标的资产评估基准日至交割日损益的归属

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  （三）本次股份发行方案

  2.07 发行方式

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  2.08 本次发行股票的种类和面值

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  2.09 发行价格

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  2.10 发行数量

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  2.11 发行对象

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  2.12 认购方式

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  2.13 本次发行股票的限售期

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  2.14 募集资金用途

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  2.15 股票上市地点

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  2.16 本次非公开发行前本公司滚存未分配利润的处置方案

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  2.17 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  2.18 本次重大资产重组的定价依据

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  2.19 发行决议有效期

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  3．《关于<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

  本议案涉及关联交易，关联股东黄嘉棣回避对此议案的表决。

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  4．《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》

  本议案涉及向公司控股股东非公开发行股票，关联股东黄嘉棣回避对此议案的表决。

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  5．《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

  同意141,363,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9409%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0149%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0443%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  6．《本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

  同意141,363,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9409%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0149%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0443%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  7．《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议>、<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议>及<非公开发行股份及支付现金购买资产保证金协议>的议案》

  同意141,363,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9409%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0149%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0443%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  8．《关于公司与黄嘉棣签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与黄嘉棣之股份认购协议>的议案》

  本议案涉及向公司控股股东非公开发行股票，关联股东黄嘉棣回避对此议案的表决。

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  9. 《关于公司与交易对方签署附生效条件的<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>、<广西皇氏甲天下乳业股份有限公司与李建国关于非公开发行股份及支付现金购买资产利润补偿协议之补充协议>的议案》

  同意141,363,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9409%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0149%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0443%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  10．《关于本次重大资产重组相关的审计报告、盈利预测审核报告与资产评估报告的议案》

  同意141,363,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9409%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0149%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0443%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  11．《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  同意141,363,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9409%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0149%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0443%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  12．《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案》

  同意141,363,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.9409%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0149%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0443%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  13．《关于提请股东大会批准黄嘉棣免于以要约方式增持公司股份的议案》

  本议案涉及向公司控股股东非公开发行股票，关联股东黄嘉棣回避对此议案的表决。

  同意50,403,745股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.8344%；反对21,023股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.0416%；弃权62,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.1240%。

  表决结果：本议案获得占出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，表决通过。

  三、律师出具的法律意见

  （一）律师事务所名称：北京市康达律师事务所

  （二）律师姓名：王萌、连莲

  （三）结论性意见：

  经验证，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议审议的议案合法、有效；本次会议的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

  四、备查文件目录

  （一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  （二）2014年第三次临时股东大会各项会议资料；

  （三）经办律师签字的法律意见书。

  特此公告

  广西皇氏甲天下乳业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一四年六月十四日