第一届董事会第五十一次会议决议公告
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2014-024
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
第一届董事会第五十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第五十一次会议于2014年6月16日以通讯表决的方式举行。本次会议召开前，公司已于2014年6月13日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。公司监事和高级管理人员列席本次会议。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
会议审议并通过了《关于豁免控股股东未履行完毕的承诺事项的议案》。
一、主要内容
近日，公司董事会接到控股股东辽宁出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）关于规范未履行完毕的承诺事项的《告知函》，提请对其未履行完毕的承诺事项予以豁免，并将该《告知函》作为提案提请本公司股东大会审议。具体内容如下：
根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及辽宁证监局《关于进一步做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（辽证监办字[2014]10号）文件要求，出版集团作为承诺相关方，特向本公司告知如下：
1．按照本公司首次公开发行股票并上市招股说明书的相关约定，2008年6月29日，本公司已以自有资金整体收购了本公司所持有的辽宁少年儿童出版社有限责任公司、春风文艺出版社有限责任公司和辽宁音像出版社有限责任公司的全部股权。按上市时所作承诺，目前尚有辽宁教育出版社未注入本公司，需要进行重新规范。
辽宁教育出版社主要从事业余教育类图书编辑、出版、发行等业务，注册资本、实收资本均为1,512万元。截至2013年12月31日，该社资产总额4,436万元，负债总额8,711万元，净资产-4,275万元，资产负债率196%。2013年度营业收入5,438万元，净利润173万元。以上数据经辽宁华联会计师事务所有限责任公司审计。
鉴于辽宁教育出版社严重资不抵债，财务状况较差，且无法预测彻底扭转局面的具体时间，在其状况未有实质改观前，如注入本公司将不利于维护本公司利益。出版集团提出对辽宁教育出版社并入本公司的承诺予以豁免。
2．出版集团所属辽宁人民出版社、辽宁民族出版社因政治性、公益性和意识形态属性较强，在本公司上市时未获得国家新闻出版广电总局等政府机构关于该两家出版社可以并入本公司的批准。
辽宁人民出版社主要从事图书编辑、出版、发行等业务，注册资本1,392.7万元，实收资本均为3,977.8万元。截至2013年12月31日，该社资产总额5,978万元，负债总额6,138万元，净资产-160万元，资产负债率103%。2013年度营业收入3,149万元，净利润348万元。以上数据经辽宁华联会计师事务所有限责任公司审计。
辽宁民族出版社主要从事图书编辑、出版、发行等业务，注册资本、实收资本均为292万元。截至2013年12月31日，该社资产总额3,029万元，负债总额1,090万元，净资产1,939万元，资产负债率36%。2013年度营业收入1,631万元，净利润233万元。以上数据经辽宁华联会计师事务所有限责任公司审计。
截止目前，该两家出版社资产及财务状况较差，盈利能力较低，存在较大数额的未决诉讼及或有负债。既无法预测彻底扭转局面时间，更无法预测局面扭转后获得政府部门批准上市的时间。本着维护上市公司权益的根本原则，鉴于目前该两家出版社尚不具备并入本公司的条件，出版集团提出对该两家出版社在获得政府有关部门批准后并入本公司的承诺予以豁免。
3. 出版集团将严格按照与本公司的有关约定，规范出版集团所属上述三家出版社的经营行为，避免与本公司产生同业竞争，切实保障本公司权益。
以上内容，特此告知。本告知函作为出版集团的提案，请本公司按照中国证监会、辽宁证监局及本公司章程的有关规范要求进行审议、披露。
二、董事会意见
公司董事会认为：
1、鉴于出版集团所属辽宁教育出版社、辽宁人民出版社及辽宁民族出版社盈利能力较低，或资产及财务状况较差，或存在较大数额的未决诉讼及或有负债，不具备进入公司的条件，注入公司将不利于维护公司的权益。
2、出版集团目前持有本公司374,545,180股，占公司总股本的67.99%，为公司的控股股东，具备向股东大会提出提案的资格。上述提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体审议事项，符合法律法规和公司章程的有关规定。
董事会同意将上述提案作为临时提案提交公司2013年度股东大会审议。
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权。
关联董事李家巍回避对此议案的表决。
有关公司2013年度股东大会的详细情况请见登载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北方联合出版传媒(集团)股份有限公司2013年度股东大会通知》（临2014-023）及《北方联合出版传媒(集团)股份有限公司2013年度股东大会补充通知》（临2014-027）。
特此公告。
北方联合出版传媒(集团)股份有限公司
董 事 会
2014年6月16日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2014-025
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
第一届监事会第二十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第一届监事会第二十九次会议于2014年6月16日以通讯表决的方式召开。本次会议召开前，公司已于2014年6月13日以书面方式或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司监事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议监事应参加表决3人，实际参加表决3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
会议审议并通过了《关于豁免控股股东未履行完毕的承诺事项的议案》。
公司监事会会认为：
1、本次公司豁免控股股东未履行完毕的承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。
2、本次公司豁免控股股东未履行完毕的承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。
监事会全体成员一致同意豁免控股股东辽宁出版集团有限公司该未履行完毕的承诺事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
监 事 会
2014年6月16日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2014-026
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司关于2013年度股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、增加临时提案的情况说明
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第五十次会议决定，公司将于2014年6月30日上午在沈阳召开公司2013年度股东大会，相关会议通知公告已于2014年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》发布，公告编号为临2014-023。
近日，公司董事会收到控股股东——辽宁出版集团有限公司关于规范未履行完毕的承诺事项的《告知函》，提请将该《告知函》作为提案提交公司股东大会审议。
公司董事会认为：辽宁出版集团有限公司目前持有公司374,545,180股股票，占公司总股本的67.99%，为公司的控股股东，具备向股东大会提出提案的资格。上述提案属于股东大会职权范围，有明确议题和具体审议事项，符合法律法规和公司章程的有关规定。经公司第一届第五十一次董事会审议通过，董事会同意将上述提案作为临时提案提交公司2013年度股东大会审议。
有关情况请详见登载在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北方联合出版传媒(集团)股份有限公司第一届董事会第五十一次会议决议公告》（临2014-024）。
二、变更会议表决方式的说明
按照中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，该事项须提供网络投票方式供广大股东参与表决，2013年度股东大会将改为现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。公司2013年度股东大会有关提案内容、网络投票流程等事宜，详见公司发布的2013年度股东大会补充通知（公告编号为临2014-027）。
公司于2014年6月9日公告的原股东大会通知的其他事项不变。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2014年6月16日
股票代码：601999 股票简称：出版传媒 编号：临2014-027
北方联合出版传媒（集团）股份有限
公司2013年度股东大会补充通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 公司2013年度股东大会新增了临时提案。
● 会议召开方式由原现场投票表决方式变更为现场投票与网络投票相结合的方式。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第五十次会议决定，公司将于2014年6月30日上午在沈阳召开公司2013年度股东大会，相关会议通知已于2014年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》发布，公告编号为临2014-023号。
近日，公司接到控股股东辽宁出版集团有限公司（以下简称“集团公司”）关于规范未履行完毕的承诺事项的《告知函》，提请对其未履行完毕的承诺事项予以豁免，并将该《告知函》作为提案提请公司股东大会审议。经公司第一届董事会第五十一次会议审议，同意将该事项作为新增的临时提案提请公司2013年度股东大会审议。按照中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，2013年度股东大会将改为现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式召开，因此，需对2013年度股东大会的审议内容和召开方式等进行相应的变更。现就公司2013年度股东大会的有关内容通知如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2013年度股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
1.现场会议召开的日期、时间：
2014年6月30日（星期一）上午9:00
2. 网络投票的日期、时间：
2014年6月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00
（四）会议的表决方式
本次会议采取现场记名投票和网络投票相结合的方式表决。
本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权（流程见附件3）。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
（五）现场会议召开地点
辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号公司十一层第一会议室
（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务
公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
（七）股权登记日：2014 年 6 月 23日
二、会议审议事项
1.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会2013年度工作报告；
2.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会2013年度工作报告；
3.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度财务决算的议案；
4.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度利润分配方案的议案；
5.北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事2013年度工作述职报告；
6.关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度报告及其摘要的议案；
7.关于续聘公司2014年度审计机构的议案；
8.关于豁免控股股东未履行完毕的承诺事项的议案。（该议案为新增加的临时提案）
上述议案中，第8项议案须关联股东辽宁出版集团有限公司回避表决。
以上股东大会会议资料将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上。
三、出席会议对象
1.2014年6月23日收市时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。
2.公司董事、监事及高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
四、现场会议登记办法
凡符合上述资格的股东,请持股东帐户卡、本人身份证、授权委托书（见附件1）,法人股东另持单位证明,于2014年6月24日(上午9:00-下午16:00)在辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号公司证券和法律部915室办理登记手续。沈阳以外的股东可采取信函或用传真方式传送上述有关资料并填报股东登记表（见附件2）进行登记。
五、联系事项：
地址：辽宁省沈阳市和平区十一纬路29号公司证券和法律部
联系人：吕丹
电话：(024)-23284236
传真：(024)-23284232
邮编：110003
六、其他事项：
1．出席现场会议者的食宿、交通费自理。
2．出席现场会议的人员请于会议召开半小时前到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、有效持股凭证、授权委托书等原件，以便核对身份及签到入场。
特此公告。
北方联合出版传媒（集团）股份有限公司
2014年6月16日
附件1：
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会，并代为行使如下表决权：
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会2013年度工作报告 | |||
| 2 | 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会2013年度工作报告 | |||
| 3 | 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度财务决算的议案 | |||
| 4 | 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度利润分配方案的议案 | |||
| 5 | 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事2013年度工作述职报告 | |||
| 6 | 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度报告及其摘要的议案 | |||
| 7 | 关于续聘公司2014年度审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于豁免控股股东未履行完毕的承诺事项的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项下的方格内选择一项用“√”明确授意受托人投票。
本人对本次股东大会审议的议案未作具体指示的，受委托人有权□ /无权□按照自己的意思表决。
委托人： 身份证或营业执照号码：
委托人股东账号： 委托人持股数：
受委托人姓名： 身份证号码：
委托人签名： 受委托人签名：
委托日期：
注：本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。单位委托须加盖单位公章。
附件2：
股东登记表
兹登记参加北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度股东大会。
股东名称或姓名： 股东账户：
持股数： 出席人姓名：
联系电话：
股东签名或盖章： 日期：
附件3：
参加网络投票操作流程：
1、本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年6月30日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、投票代码：788999
投票简称：出版投票
表决事项数量：8项
3、股东投票的具体程序为：
（1）买卖方向为买入投票；
（2）在“申报价格”项下填报本次股东大会需要表决的议案事项顺序号，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00代表第2个需要表决的议案事项，以此类推。99.00元代表需要表决的第1至第8的所有议案事项。本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：
| 议案序号 | 议案内容 | 对应的申报价格 |
| 总议案 | 表示对以下议案1至议案8所有议案表决 | 99.00元 |
| 1 | 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会2013年度工作报告 | 1.00元 |
| 2 | 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司监事会2013年度工作报告 | 2.00元 |
| 3 | 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度财务决算的议案 | 3.00元 |
| 4 | 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度利润分配方案的议案 | 4.00元 |
| 5 | 北方联合出版传媒（集团）股份有限公司独立董事2013年度工作述职报告 | 5.00元 |
| 6 | 关于北方联合出版传媒（集团）股份有限公司2013年度报告及其摘要的议案 | 6.00元 |
| 7 | 关于续聘公司2014年度审计机构的议案 | 7.00元 |
| 8 | 关于豁免控股股东未履行完毕的承诺事项的议案 | 8.00元 |
（3）在“申报数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、投票举例：
（1）股权登记日持有“出版传媒”股份的投资者，对公司2013年度股东大会所有议案投同意票、反对票和弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 788999 | 出版投票 | 买入 | 99.00 | 1股 | 同意 |
| 788999 | 出版投票 | 买入 | 99.00 | 2股 | 反对 |
| 788999 | 出版投票 | 买入 | 99.00 | 3股 | 弃权 |
（2）股权登记日持有“出版传媒”股份的投资者，对公司2013年度股东大会第一个议案《北方联合出版传媒（集团）股份有限公司董事会2013年度工作报告》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 788999 | 出版投票 | 买入 | 1.00 | 1股 | 同意 |
| 788999 | 出版投票 | 买入 | 1.00 | 2股 | 反对 |
| 788999 | 出版投票 | 买入 | 1.00 | 3股 | 弃权 |
5、投票注意事项：
（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。
（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。
（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。
（4）在股东对总议案进行了投票表决时，如果股东先对各议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对各议案中的一项或多项议案投票表决，则以子议案的投票表决为准。
（5）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。