证券代码：002021 证券简称：中捷股份 公告编号：2014-047

  中捷缝纫机股份有限公司

  关于股东股票收益权转让及股份质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  2014年6月20日，公司接到第一大股东浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司（以下简称“中捷环洲”）通知，称其已将所持有的公司股票的收益权进行了转让，并将该部分股票办理了质押手续，具体情况如下：

  一、中捷环洲与渤海国际信托有限公司（以下简称“渤海信托”）签署了《股票收益权转让及回购合同》，约定中捷环洲向渤海信托转让其合法持有的12,000万股公司股票的收益权，中捷环洲须在合同约定期限内回购该部分股份的收益权。

  合同双方：

  出让方（甲方）：浙江中捷环洲供应链集团股份有限公司

  受让方（乙方）：渤海国际信托有限公司

  （一）转让标的

  本合同项下转让标的：指甲方合法持有并依照本协议约定转让给乙方的标的股票之收益权，包括但不限于标的股票及甲方因标的股票现金分红及送股、公积金转增、配股、拆分股权获得派生股票的股票收益权（扣除相应税费等必要支出）。基于股票收益权产生的收入内容包括但不限于：

  （1）乙方在向甲方支付完转让价款之日起，标的股票在任何情形下的卖出收入；

  （2）乙方在向甲方支付完转让价款之日起，标的股票因送股、公积金转增、配股、拆分股权等形成的派生股票标的在任何情形下的卖出收入；

  （3）乙方在向甲方支付完转让价款之日起，甲方因持有标的股票和派生股票而取得的股息、红利等；

  （4）信托期限内，中捷股份依法解散，解散清算后标的股票所对应的剩余财产；

  （5）若甲方或乙方根据法律、行政法规、规章的规定、司法机关的裁决、政府机关的规定或信托合同的约定，对外转让或以其他方式处置标的股票和派生股票，则乙方享有处置股票所获得的全部收益的权利；

  （6）乙方在向甲方支付完转让价款之日起，标的股票和派生股票产生的其他任何收入。

  （二）转让日及转让期限

  1、转让日：指乙方为受让转让标的而设立的信托项目“渤海信托?中捷环洲集合资金信托计划”（以下简称“信托项目”）成立并将转让价款支付给甲方之日。

  2、转让期限：42个月，2014年6月3日至2017年12月3日。

  （三）转让价款及其支付

  1、转让价款：人民币480,000,000.00元（肆亿捌仟万元整）。

  （四）转让标的的回购

  甲方回购转让标的需支付总价款包括回购款和溢价款：

  1、回购款金额：等于“转让价款”，即人民币480,000,000.00元。甲方应于转让标的股票转让期限的到期日（遇法定节假日顺延）向乙方支付回购款。

  2、溢价款：等于“转让价款×溢价率×实际转让天数÷360天”，其中溢价率为16%/年，溢价款结算日固定为自转让价款支付日起每满一年对应月的第30日及转让价款回购到期日，首个溢价款结算日为2015年5月30日，具体支付方式如下：

  （1）甲方按1%/年向乙方支付A类溢价款，甲方应于转让价款支付日后的3个工作日内及转让价款支付每满一年的对应月的第30日支付，每次支付的A类溢价款金额为：转让价款×1%/年×下一年转让价款存续天数/360天。其中下一年转让价款存续天数指当年结算日至下一年结算日之间的实际存续天数，首笔溢价款所对应的存续天数指转让价款支付日至首个结算日之间的存续天数，最后一期溢价款对应的存续天数指最后一期结算日至转让到期日之间的实际存续天数。如遇甲方提前回购转让标的或信托提前终止的情形，已收取的上述转让溢价款不予退还且不予抵扣。

  （2）甲方按15%/年于每个结算日后3个工作日内向甲方支付B类溢价款，结算日当日溢价款计入当期溢价款。每信托年度及转让价款到期日应付溢价款金额为：转让价款余额×16%/年×当期转让价款存续天数/360天。

  （五）担保事项

  为确保甲方按期足额向乙方支付转让标的的回购总价款以及在本合同项下其他义务，甲方同意以本合同项下的标的股票提供质押担保（《权利质押合同》，编号bitc 2014(or)-1980号）。

  （六）其他

  1、中捷控股集团有限公司愿意为甲方溢价回购标的股票收益权提供连带责任担保。

  2、甲方拟将标的股票收益权转让取得的资金用于认购中捷缝纫机股份有限公司（证券代码：002021，证券简称：中捷股份）非公开发行股票120,000,000股股份及支付相关费用。

  3、股票收益权：指除投票权以外的一切权利，包括但不限于目标公司标的股票卖出收入、转让期限内的因送股、公积金转增、拆分股票、增资等而形成的派生股票的全部卖出收入、因目标公司标的股票和派生股票而取得的股息红利收入等。

  二、中捷环洲与渤海信托签署了《权利质押合同》（编号bitc 2014(or)-1980号），中捷环洲将其持有的12,000万股本公司股票（占公司目前总股本的17.44%）质押给渤海信托，作为《股票收益权转让及回购合同》的质押担保。双方已于2014年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份质押登记手续。质押有效期至被担保债务被全部偿还之日结束。

  三、 可能对上市公司的影响

  除股票收益权外，中捷环洲依法享有所持股份的其他股东权利。

  若发生中捷环洲违约所约定情形，中捷环洲质押股票可能会被进行相应处置而使其股权发生变更。公司会根据相关规定及时履行信息披露义务。

  特此公告

  中捷缝纫机股份有限公司董事会

  2014年6月24日