证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--085

山西广和山水文化传播股份有限公司

2013年年度股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决提案的情况

● 本次会议无变更前次股东大会决议的情况

● 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点：

山西广和山水文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）2013年年度股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

现场会议召开时间为2014年6月23日（星期一）14:00，召开地点为太原市迎泽大街108号三晋国际饭店锦绣厅；网络投票时间为2014年6月23日（星期一）9：30—11：30，13:00—15：00（交易时间通过上海证券交易所系统进行网络投票）。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例：

1、出席会议的股东和代理人人数（人）	55
其中：出席现场会议的股东和代理人人数	5
参加网络投票的股东和代理人人数	50
2、所持有表决权的股份总数（股）	58,385,904
其中：出席现场会议的股东持有股份总数	54,087,651
参加网络投票的股东持有股份总数	4,298,253
3、占公司有表决权股份总数的比例（%）	28.84
其中：出席现场会议的股东持股占股份总数的比例（%）	26.72
参加网络投票的股东持股占股份总数的比例（%）	2.12

（三）大会主持情况及合规性：

本次会议由公司董事会召集，公司董事长黄国忠先生主持。会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（四）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：

公司在任董事9人，出席7人，董事刘军华先生、独立董事卢跃峰先生因工作原因未能出席会议；公司在任监事3人，出席2人，监事梁志欣先生因工作原因未能出席会议；公司董事会秘书出席本次会议。公司高级管理人员列席会议。

二、提案审议情况

本次年度股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式对以下议案进行表决并形成决议。

序号	议案内容	同意票数（股）	同意 比例(%)	反对票数（股）	反对比例(%)	弃权票数（股）	弃权比例(%)	是否 通过
1	审议公司《2013年年度报告及其摘要》	58,377,704	99.99	400	-	7,800	0.01	通过
2	审议公司《2013年度董事会工作报告》	58,370,204	99.97	400	-	15,300	0.03	通过
3	审议公司《2013年度监事会工作报告》	58,370,204	99.97	400	-	15,300	0.03	通过
4	审议公司《2013年度财务决算报告》	58,370,204	99.97	400	-	15,300	0.03	通过
5	审议公司《2013年度利润分配预案》	58,370,204	99.97	400	-	15,300	0.03	通过
6	审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》	58,370,204	99.97	400	-	15,300	0.03	通过
7	审议公司《关于对控股子公司山西金正光学科技有限公司无形资产计提减值准备的议案》	58,370,204	99.97	400	-	15,300	0.03	通过
8	审议公司《2013年度独立董事述职报告》	58,370,204	99.97	400	-	15,300	0.03	通过
9	审议公司《关于修订〈公司章程〉利润分配相关条款的议案》	58,370,204	99.97	400	-	15,300	0.03	通过
10	审议公司《关于修订<公司章程>重大事项相关条款的议案》	58,370,204	99.97	400	-	15,300	0.03	通过
11	审议公司《关于提请股东大会批准广西钲德宇胜投资有限责任公司和黄国忠及其一致行动人北京六合逢春文化产业投资有限公司免于以要约方式持有股份的议案》	20,263,044	99.92	400	-	15,300	0.08	通过
12	逐项审议公司《关于增补监事的议案》	逐 项 表 决
12.01	增补李珍珍女士为公司第六届监事会监事	58,370,204	99.97	400	-	15,300	0.03	通过
12.02	增补胡健萍女士为公司第六届监事会监事	58,370,204	99.97	400	-	15,300	0.03	通过
13	审议公司《山西广和山水文化传播股份有限公司与七弦股权投资管理有限公司、北京六合逢春文化产业投资有限公司共同发起设立山水文化并购基金并签署框架协议的议案》	20,263,044	99.92	400	-	15,300	0.08	通过
14	逐项审议公司《关于投资设立子公司的议案》	逐 项 表 决
14.01	在广西南宁投资设立全资子公司	58,370,204	99.97	400	-	15,300	0.03	通过
14.02	在北京投资设立全资子公司	58,370,204	99.97	400	-	15,300	0.03	通过
14.03	在北京投资设立控股子公司	58,370,204	99.97	400	-	15,300	0.03	通过
15	审议公司《关于租赁国家体育馆主场地并投资设备从事常年室内大型驻场演出项目的议案》	58,370,204	99.97	400	-	15,300	0.03	通过

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，本次股东大会审议的《关于修订〈公司章程〉利润分配相关条款的议案》、《关于修订<公司章程>重大事项相关条款的议案》为特别议案，已经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票通过，其余议案为普通议案，已经参加表决的全体股东所持表决权的二分之一以上赞成票通过。

黄国忠先生、北京六合逢春文化产业投资有限公司作为关联股东对议案第11、13项回避表决。

三、律师见证情况

本次年度股东大会经山西锋卫律师事务所郭伟平律师、杨志强律师现场见证并出具了法津见证意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、参加会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合相关法律法规和公司章程的规定。公司本次股东大会决议合法有效。

四、上网公告附件

《山西锋卫律师事务所关于山西广和山水文化传播股份有限公司2013年年度股东大会法律见证意见书》

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年六月二十四日

报备文件：

《山西广和山水文化传播股份有限公司2013年年度股东大会决议》

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--086

山西广和山水文化传播股份有限公司

第六届监事会第十七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西广和山水文化传播股份有限公司第六届监事会第十七次会议于2014年6月23日在太原三晋国际饭店会议室召开。会议应到监事5名，实到监事4名，监事梁志欣先生委托监事白华女士代为出席并行使表决权。公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案并形成决议：

审议通过公司《关于选举监事会主席的议案》

选举李珍珍女士为公司第六届监事会主席，任期至本届监事会届满。

表决结果：5票同意， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司监事会

二零一四年六月二十四日

证券代码：600234 证券简称：山水文化 编号：临2014--087

山西广和山水文化传播股份有限公司

澄清公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鉴于山西广和山水文化传播股份有限公司（以下称“本公司”、“山水文化”、“上市公司”）近期披露第一大股东黄国忠先生因涉及借款合同纠纷一案，其持有本公司的2,000万股股份（占本公司股份总数的9.88%）被司法冻结、公司拟与七弦股权投资管理有限公司和北京六合逢春文化产业投资有限公司共同设立山水文化并购基金、拟对外投资设立三个子公司以及拟租赁国家体育馆主馆从事室内大型驻场演出业务等事宜的公告后，有关媒体刊登了一些报道。主要内容是：《大股东陷借款风波山水文化定增或生变》，认为本公司因第一大股东负债及公司自身负债问题，可能影响到非公开发行的实施、公司对外投资资金或成瓶颈；《山水文化的壳生意》引用证券分析师的分析意见，对本公司近期重大事件进行了一些报道，并对股权质押情况提出质疑：“一是借款标的金额仅1,500万元左右，却冻结了黄国忠名下所持市值将近3.6亿元的股票；二是该笔贷款到期日为今年10月10日，借款方却在6月就已完成了债务纠纷诉讼，并采取了冻结保全程序”。

2014年6月12日和2014年6月16日公司也陆续收到上海证券交易所的监管工作函，要求公司对公司第一大股东股份司法冻结一案中涉诉各方之间的关系及涉诉事由；公司对外投资的资金来源，相关投资项目的可行性分析和业务发展计划；公司与山水盛典文化产业有限公司之间的关系等事项做出澄清和说明。

一、 关于大股东股份冻结相关事项

本公司在得知大股东股权被冻结的情况后，对诉讼情况高度重视，并对相关问题进行了核查。现针对上交所的要求及媒体质疑，本公司澄清说明如下：

2014年6月10日，广西壮族自治区柳州市城中区人民法院（下称“柳州中院”）向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请冻结了黄国忠先生持有的本公司 2,000万股股份，冻结股份占本公司股份总数的 9.88%，冻结起始日为 自2014 年 6 月 10 日至 2016 年 6 月 9 日止。公司为此于2014年6月12日发布《关于公司第一大股东股份被冻结的公告》（临2014-080号公告）。

关于上述事项，公司在第一时间向黄国忠先生进行了解和核实，根据黄国忠先生从其他渠道获取的柳州银行股份有限公司起诉状、广西壮族自治区柳州市城中区人民法院关于冻结股份的民事裁定书，公司获悉，相关情况如下：

南宁市鑫凯贸易有限公司（下称“债务人”）因业务需要向柳州银行股份有限公司（下称“债权人”）申请流动资金贷款，双方于2013年10月11日签订《人民币借款合同》，于同日向债务人发放贷款人民币壹仟伍佰万元。借款期限一年。黄国忠、丁磊作为担保人之一，为该等债务提供连带责任担保。

根据债权人于2013年5月30日向柳州中院提交的起诉状，由于债务人经营状况严重恶化，债权人请求解除其与债务人签订的《人民币借款合同》；请求法院判令债务人提前偿还债权人贷款本金人民币壹仟伍佰万元整，偿还所欠利息人民币伍拾叁万伍仟叁佰柒拾伍元肆角壹分，并要求请求法院判令黄国忠、丁磊等保证人对前述债务承担连带偿还责任。

同时，债权人于2014年6月3日向柳州中院提出财产保全申请。根据债权人申请，柳州中院裁定冻结黄国忠持有的本公司2,000万股股权及关联账号，冻结期限为一年。同时查封债权人所有的位于柳州市中山西路12号鑫城大厦房产一栋作为担保财产，查封期为两年。

根据黄国忠先生与丁磊先生的介绍，其二人作为上述案件的被告方，截至目前，尚未收到广西壮族自治区柳州市城中区人民法院（2014）城中民二初字第 824 号中提及的民事裁定书。现黄国忠先生和丁磊先生在对该案件进一步了解并督促相关人员妥善解决此事项的同时，已按照相关法律向广西壮族自治区柳州市城中区人民法院申请复议，本公司也将密切关注该事项进展情况并及时履行信息披露义务。

此外，关于媒体质疑黄国忠先生与丁磊先生关系事项，本公司已出具澄清函：黄国忠先生与丁磊先生属于各自独立经营、商业合作关系，互相不存在控制或其他关联关系（详见本公司2014-006号临时公告）。

二、关于公司与山水盛典文化产业有限公司的关系

2014年6月13日，山水盛典文化产业有限公司（下称“山水盛典”）在中国证券报及中证网发表《关于“广和山水”与山水盛典文化产业有限公司无关联关系的声明》称：“山水文化”作为山水盛典文化的简称，在国内和国外形成了很强的认知度和影响力。在旅游文化领域内，以“山水文化”指代山水盛典文化，已经成为行业通例，其策划并制作了中国第一部大型实景演出“印象·刘三姐”等大型旅游演出作品，其中四部作品已获得“国家文化产业示范基地”称号。山水盛典声明，本公司与山水盛典文化之间没有任何关联关系，亦不存在任何形式的接洽与合作。

2014年6月16日，本公司收到了上交所监管工作函（上证公函[2014]0600号），要求本公司对山水盛典与本公司之间的关系作出详细说明。

就上述事项，本公司澄清说明如下：

1、关于公司名称、主营业务以及证券简称变更事项的说明

通过协议转让方式，黄国忠先生于2013年11月25日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份过户手续，成为公司第一大股东（持有本公司2,000万股股份，占股份总数的9.88%）。由于其身处广西，了解旅游文化产业具有广阔的发展空间，并基于对十八届三中全会以后国家对文化旅游行业出台的系列政策的理解，入主本公司后，希望将本公司的主营业务定位为旅游文化产业，以上市公司为平台整合国内优秀的文化旅游资产，彻底解决本公司无主业支撑的困境。在此规划下，黄国忠先生曾与包括桂林广维文华旅游文化产业有限公司在内的多方优质旅游文化企业进行接触。

之后，基于公司现状及未来发展规划，公司股东大会（董事会）审议批准《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司主营业务及经营范围的议案》和《关于变更公司证券简称的议案》等事项，将公司全称名称由“太原天龙集团股份有限公司”变更为“山西广和山水文化传播股份有限公司”；将公司主营业务定位于旅游文化及相关产业，包括旅游资源的运营、营业性演出、文化演出策划、酒店管理等，同时还将业务范围衍生到与此相关的电影、电视剧、动漫产业等；将公司证券简称变更为“*ST 山水”（撤销退市风险警示后，股票简称由“*ST 山水”变更为“山水文化”）。

“山西广和山水文化传播股份有限公司”系黄国忠先生及经营团队根据本公司的后续经营规划、主营业务而独立命名的公司名称，其中，字号“广和山水”与“山水盛典”存在明显差异，并且上述名称及经营范围的变更经山西省工商行政管理局核准，公司已完成相关工商变更登记手续，取得山西省工商行政管理局核发的新《营业执照》。

公司的简称“山水文化”，不存在沿用或模仿山水盛典文化产业有限公司简称的情况。

2、关于公司与山水盛典文化产业有限公司之间关系的说明

公司第一大股东为黄国忠、第二大股东为北京六合逢春文化产业投资有限公司，根据相关协议，丁磊实际控制的六合逢春与黄国忠为一致行动关系。

桂林广维文华旅游文化产业有限公司实际控制人为丁磊。

根据公司股东的介绍及公开资料显示，“印象·刘三姐”项目是桂林广维文华旅游文化产业有限公司投资并运营的大型实景演出项目，是全国第一部全新概念的“大型山水实景演出”，该大型实景演出项目聘请张艺谋、王潮歌、樊跃等国内著名导演参与策划并实施，山水盛典文化产业有限公司的创史人梅帅元也是当时的策划人及重要参与者之一，该项目于2004年正式演出。该剧的著作权属于桂林广维文华旅游文化产业有限公司。

因此，公司与山水盛典文化产业有限公司之间没有任何关联关系，截至目前，亦不存在任何形式的接洽与合作。

关于公司对外投资的资金来源，相关投资项目的可行性分析和业务发展计划，公司将在近日按照监管要求发布公告进行详细披露。

三、公司认为必要的风险提示

1、自2014年以来，公司负债额较大的局面并未有所改善，公司是否能成功实现业务转型仍然存在不确定性；

2、公司股票自2014年4月21日起撤销退市风险警示，这并不意味着公司基本面发生根本变化。公司目前的股价水平可能不能反映公司的真实业绩情况；

3、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站为公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险，理性投资。

特此公告。

山西广和山水文化传播股份有限公司董事会

二零一四年六月二十四日