证券代码：600258 证券简称：首旅酒店 公告编号：临2014-030

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  与浙江南苑控股集团有限公司签署关于宁波南苑集团股份有限公司

  股权转让框架协议书的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●交易概述：北京首旅酒店（集团）股份有限公司（以下简称“首旅酒店”）与浙江南苑控股集团有限公司(以下简称“南苑控股”) 签署关于宁波南苑集团股份有限公司（以下简称“南苑股份”）股权转让框架协议书，拟以约2.8亿元现金作为股权转让款（以最终审计评估结果为准），获得南苑控股持有的南苑股份的70%股权。

  ●本次交易未构成关联交易：首旅酒店及控股股东首旅集团及其他关联方与南苑控股和南苑股份不存在关联关系，因此本次交易为非关联交易。

  ●本次交易是否构成重大资产重组：由于本次交易仅为签署框架协议书阶段，尚未出具审计、评估数据，因此就本项交易是否触及重大资产重组尚不确定。

  ●本次交易实施不存在重大法律障碍：本次框架协议书签署各方对未来推进实施框架协议书条款不存在重大法律障碍。

  ●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次框架协议书已经首旅酒店董事会审议通过，未来正式签署协议书仍需董事会审议，并根据最后交易金额确定应需履行的相关审批程序。

  ●需提请投资者注意的其他事项：本次双方签署的框架协议书在未来推进

  实施过程中有很多不确定性，敬请投资者注意风险。

  一、 董事会召开审议及表决通过情况

  首旅酒店第五届董事会第十六次会议于2014年6月24日（星期二）上午10：00在北京民族饭店301会议室召开。本次会议的通知已于6月21日以邮件、短信方式送达公司各位董事、监事和公司高管人员，并得到收托确认。会议由公司董事长张润钢先生主持，本次会议应到董事9名，实到董事9名。公司3名监事、3名高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议提出并经过表决，以赞成9票，占全体董事表决票数的100%；回避0票；反对0票；弃权0票的表决结果通过了《关于北京首旅酒店（集团）股份有限公司与浙江南苑控股集团有限公司签署关于宁波南苑集团股份有限公司股权转让框架协议书的提案》。

  未来正式签署协议书仍需董事会审议，并根据最后交易金额确定应需履行的相关审批程序。

  二、交易对方基本情况

  南苑控股：法定代表人乐志明；住所宁波市海曙区灵桥路2号。

  南苑控股是以酒店业为核心产业，以房地产开发、商贸、资源投资、食品加工等为相关产业发展的民营企业集团，是“中国十大旅游投资浙商、中国服务业企业500强”。

  公司秉承“服务创造价值，品质铸就经典”的经营理念，发扬“追求创新，追求一流”的企业精神，坚持酒店和地产双向发展的模式，两大产业板块互为联动，得到快速发展。酒店拥有豪华商务型、豪华度假型、商务连锁型三大酒店品牌系列，客房总规模5000多间，在北京、天津、上海、杭州、哈尔滨、苏州、宁波、台州、嘉兴、舟山等地拥有酒店40余家，被评为“中国饭店业最具规模的30家饭店管理公司（集团）、中国饭店业30年最具影响力饭店管理公司（集团）”。地产实行酒店、住宅、商贸、旅游的联动开发，打造高品质、极具特色的复合地产，已在宁波、台州、嘉兴等地投资开发了多个复合地产项目，总投资逾70亿元。另外，公司还以橄榄油等高档食用油开发及“南苑月饼”生产为基础，致力打造绿色、健康、安全的食品品牌。

  南苑控股将坚持以地产投资夯实企业发展基础，以酒店管理塑造企业品牌形象的发展战略，积极发挥核心品牌优势，努力培养优秀人才团队，通过规模化发展、专业化管理，以产业互动推动整个企业的持续、健康、快速发展，致力成为行业领先、全国知名的现代化品牌企业。

  三、交易标的基本情况

  南苑股份在为本次交易进行资产剥离及重组前是一家以酒店业、房地产业、进出口贸易为三大产业格局，并涉及高档物业管理、旅游景区开发、专业洗涤、食品和其他相关产业的民营企业集团，是宁波市百强企业，荣获“浙江省知名商号企业、中国十大旅游投资浙商、中国服务业企业五百强。公司坚持酒店和相关产业联动发展的模式，拥有浙江省首家五星级酒店南苑股份饭店、按中国饭店行业最高国家标准白金五星级打造的南苑股份环球酒店，宁海南苑温泉山庄、舟山南苑桃花岛酒店、南苑股份花博园度假酒店等高档度假酒店；管理着南苑新芝宾馆、北京宁波宾馆等酒店项目。另外，投资创立了浙江省首家高档商务连锁酒店品牌——南苑e家。被评为“中国饭店业最具规模的30家饭店管理公司（集团）、中国饭店业30年最具影响力饭店管理公司（集团）”。

  本次交易标的公司是经交易双方共同协商进行资产剥离及重组后的南苑股份，此公司的资产构成将不超过以下公司范围，具体包括南苑股份及南苑饭店和商店2个分公司、南苑股份食品有限公司及江东分公司、南苑股份洗涤有限公司及鄞州分公司、南苑股份投资发展有限公司(分立后)及环球商店分公司、南苑股份新芝宾馆经营有限公司、宁波市鄞州南苑五龙潭度假酒店有限公司、宁波市南苑新城酒店有限公司、宁海南苑温泉山庄有限公司、南苑股份环球酒店管理有限公司、南苑股份环球酒店有限公司、嘉兴市南苑置业有限公司（分立后）、宁波市鄞州青云山庄有限公司、宁海县深甽镇乐家休闲农庄有限公司、宁波市鄞州甬苑餐饮管理有限公司、北京宁波宾馆(管理合同关系)，共14家法人公司，5家分公司，1家管理合同关系公司。

  经双方协商，未来拟进行交易的南苑股份初步拟订以下操作路径：

  第一步：将南苑物业有限公司、南苑会展酒店有限公司、宁波南苑商务旅店连锁股份有限公司、桃花岛旅游公司4家非酒店资产和业务公司通过股权转让方式从南苑股份剥离。

  第二步：将宁波南苑投资发展有限公司通过公司分立方式将非酒店资产和业务剥离，剥离后仅保留环球酒店、新城酒店相关物业资产和负债。将分立后的宁波南苑投资发展有限公司、宁波南苑环球酒店有限公司、宁波市南苑新城酒店有限公司、宁波南苑新芝宾馆经营有限公司、宁波市鄞州南苑五龙潭度假酒店有限公司、宁波市鄞州青云山庄有限公司、宁波市鄞州甬苑餐饮管理有限公司7家公司通过股权转让方式成为南苑股份的全资子公司或孙公司。

  第三步：嘉兴市南苑置业有限公司按照酒店类、非酒店类资产和负债进行分立，将分立后持有嘉兴平湖酒店物业资产的嘉兴市南苑置业有限公司的股权重组进入南苑股份。

  第四步：南苑控股完成工商变更登记手续, 使得南苑控股对南苑股份的持股比例达到70%以上。

  第五步：南苑控股将其持有的南苑股份70%股权转让给首旅酒店。

  由于目前交易的南苑股份资产范围还未最终确定，待公司进行尽职调查、审计评估后，公司将按规定披露重组后标的公司的财务状况。

  四、签署框架协议书的主要内容

  1、目标股权：南苑控股将合作资产范围内相关公司重组至南苑股份，包括相关酒店资产、业务和银行负债,并将非酒店类资产、业务和负债及公司从南苑股份剥离。南苑控股将其拟持有的南苑股份70%股权转让给首旅酒店，首旅酒店实现控股南苑股份，南苑控股和其他股东等持有30%股权。

  2、估值及交易价格

  南苑股份的净资产估值约4亿元（以最终审计评估结果为准）。作为首旅酒店受让南苑控股持有的目标股权的对价，首旅酒店以现金方式支付给南苑控股的转让价款约2.8亿元（以最终审计评估结果为准）。

  五、签署框架协议书对首旅酒店的影响

  1、有利于充分发挥上市公司优势，加快本公司实施"品牌+资本"战略，进一步突出酒店主业发展，提高公司酒店业的收入及利润水平。

  2、有利于公司实施规模优先的方针，以酒店品牌运营管理为核心，形成完善的品牌体系、突出的品牌特色、先进的品牌文化，从而提高公司的核心竞争力。

  3、有利于提高公司国内酒店市场份额，扩大公司酒店品牌影响力。

  4、有利于公司引进灵活的市场机制，推动公司更加市场化运行，提高公司运营效率。

  北京首旅酒店（集团）股份有限公司

  董事会

  2014年6月25 日