2014年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3

公司负责人姓名	方项
主管会计工作负责人姓名	申方文
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	曹峰

公司负责人方项、主管会计工作负责人申方文及会计机构负责人（会计主管人员）曹峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位:元 币种:人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	1,124,101,413.63	1,125,747,128.78	-0.15
归属于上市公司股东的净资产	374,335,062.17	382,209,899.13	-2.06
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	823,111.13	71,857,800.52	-98.85
	年初至报告期末	上年初至上年报告期末	比上年同期增减(%)
营业收入	4,909,599.00	55,609,332.93	-91.17
归属于上市公司股东的净利润	-7,874,836.97	845,120.16	-1,031.80
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-7,874,836.97	845,120.16	-1,031.80
加权平均净资产收益率（％）	-2.08	0.16	减少2.24个百分点
基本每股收益（元/股）	-0.023	0.003	-866.67
稀释每股收益（元/股）	-0.023	0.003	-866.67

2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表

单位：股

股东总数				50,420
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
深圳市中技实业（集团）有限公司	境内非国有法人	8.99	30,250,051		质押29,000,000 冻结30,250,051
刘伟	境内自然人	0.85	2,877,700
杨世超	境内自然人	0.74	2,478,665
沈付兴	境内自然人	0.70	2,363,435
杭州锦亮实业有限公司	境内非国有法人	0.50	1,666,959
陈宏宇	境内自然人	0.43	1,449,300
李慧萍	境内自然人	0.36	1,202,313
游精端	境内自然人	0.35	1,180,020
浙江省仙居县正威机械制造有限公司	境内自然人	0.26	876,930
甘红	境内自然人	0.24	820,510
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量		股份种类及数量
深圳市中技实业（集团）有限公司		30,250,051		人民币普通股30,250,051
刘伟		2,877,700		人民币普通股2,877,700
杨世超		2,478,665		人民币普通股2,478,665
沈付兴		2,363,435		人民币普通股2,363,435
杭州锦亮实业有限公司		1,666,959		人民币普通股1,666,959
陈宏宇		1,449,300		人民币普通股1,449,300
李慧萍		1,202,313		人民币普通股1,202,313
游精端		1,180,020		人民币普通股1,180,020
浙江省仙居县正威机械制造有限公司		876,930		人民币普通股876,930
甘红		820,510		人民币普通股820,510
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司未知前十名股东之间是否存在关联关系或是否为一致行动人。 关于深圳市中技实业（集团）有限公司所持股份冻结质押情况说明：深圳市中技实业（集团）有限公司持有成城股份30,250,051股，其中29,000,000股为2008年至2011年期间分三批先后被质押，然后再被冻结。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、主要资产负债类项目变动分析

序号	项目	期末金额（元）	期初金额（元）	变动金额（元）	变动比例（%）	变动原因
1	长期待摊费用	7,140.98	408,458.93	-401,317.95	-98.25	物贸商城装修款使用期内摊销
2	应付利息	10,037,365.01	5,564,712.25	4,472,652.76	80.38	江西富源计提应付利息款

二、主要损益类项目变动分析

序号	项目	本期金额（元）	上期金额（元）	变动金额（元）	变动比例（%）	变动原因
1	营业收入	4,909,599.00	55,609,332.93	-50,699,733.93	-91.17	钢材贸易竞争加剧，公司调整收缩贸易量
2	营业成本	1,899,768.34	48,076,443.06	-46,176,674.72	-96.05	贸易收入的下降引起相应的成本下降

三、主要现金流量类项目变动分析

序号	项目	本期金额（元）	上期金额（元）	变动金额（元）	变动比例（%）	变动原因
1	经营活动产生的现金流量净额	-15,821.68	71,857,800.52	-71,873,622.20	-100.02	上期收到往来款项较多

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2012年11月14日，本公司召开第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于与上海中强能源（集团）有限公司进行项目合作开发的议案》，本公司拟以上海市浦东新区康桥镇御水路603、605号53,212.00平方米国有土地使用权作为出资，作价32,885.00万元，与上海中强能源（集团）有限公司进行合作开发，项目开发资金由上海中强能源（集团）有限公司提供，上海中强能源（集团）有限公司全权负责对上述土地进行开发建设。2012年11月30日，本公司召开2012年第四次临时股东大会并表决通过了《关于与上海中强能源（集团）有限公司进行项目合作开发的议案》。该《合作开发框架协议》的履行由于受国内房地产市场调控影响，加之涉及土地变性及城市规划等诸多因素影响和制约。截至2013年11月公司未能如期收到第一期返还款1.64亿元。在此期间上海中强亦做出了诸多努力。目前为保证《合作开发框架协议》的顺利履行，上海中强已与深圳市佳誉合丰贸易有限公司达成共识。上海中强退出，由深圳市佳誉合丰贸易有限公司继续履行《合作开发框架协议》，原合作条件不变，鉴于此，我司发函给深圳市佳誉合丰贸易公司，告知继续履行《合作开发框架协议》的前置条件为2014年3月末前支付应于2013年11月支付的返款1.64亿元，且此款转为履约保证金。待公司收到上述款项后，履行相关程序，决定《合作开发框架协议》的存续与否。目前公司尚未收到上述款项，公司正在积极进行追索。

2、2012年4月16日，本公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于收购湖南成城精密科技有限公司股权的议案》；同日，本公司与深圳市中技实业(集团)有限公司、大陶精密科技(香港)股份有限公司签署《股权转让协议》，拟分别收购其持的湖南成城精密科技有限公司30%、70%的股权；2012年5月2日，本公司召开2012年第二次临时股东大会并表决通过了《关于收购湖南成城精密科技有限公司股权的议案》。

2012年11月，本公司已按上述《股权转让协议》支付完毕股权收购款211,228,146.00元。

由于湖南成城属于中外合资企业，股权转让履行完毕后将导致公司性质的变更。在获得湖南成城由外资企业变更为内资企业的前置审批批文过程中，涉及湖南省很多部门的协调及要求，从而导致湖南成城的股权变更止步不前，截至今日仍无法确定完成股权变更手续的准确时间。鉴于公司已于去年11月支付了全部股权转让款项，为了避免本公司资产处于悬而未决的状态，再加上公司的主营业务逐渐向能源方向倾斜，因此公司于2013年8月27日召开了七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于终止收购湖南成城精密科技有限公司的议案》，公司拟终止收购湖南成城，收回已支付的股权转让款项和相应的利息。该议案已经2013年9月14日公司召开公司2013年第二次临时股东大会审议通过。

由于股权转让方将支付给公司股权转让款在转让方实际占有期间的利息，因此本次终止收购湖南成城未使公司的资产受损。此外，公司正处在产业升级，转型的过渡期，本次终止收购湖南成城，可将回流的股权转让款项投入其他行业，更有利于公司主营业务的转型。

2013年9月20日，公司同香港大陶和深圳中技签订了股权转让终止协议。根据协议约定，深圳中技与香港大陶原计划于2013年12月20日前分别分期返还本公司股权转让款63.368,443.80元，147,859,702.20元，且根据签订《股权转让终止协议》付给本公司转让款利息及罚息。由于目前两家公司尚未还款，经本公司多次催促要求，三方重新签订一份《还款协议》作为《股权转让终止协议》的补充约定，明确了还款进度和最后还款日期,即2014年4月30日前返还50%本金及相应罚息，2014年6月30日前返还剩余全部本金及相应罚息。为保证大陶精密科技(香港)股份有限公司能按《还款协议》计划如期还款，公司能按时收回款项，深圳市中技实业(集团)有限公司为大陶精密科技(香港)股份有限公司履行还款计划出具了保函。

截止审计报告日，本公司尚未收到以上款项，收回该款项存在一定的不确定性。

3、吉林成城集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年3月4日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（赣证调查通字（2014）21号）。因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。目前公司尚在被立案调查中。

4、公司于2014年2月19日与天津北森亿商贸发展有限公司签署了附生效条件的《担保协议》，与天津北森亿商贸发展有限公司其他三位股东签署了《反担保股权质押协议》。公司为本公司全资子公司深圳市成域进出口贸易有限公司的参股公司天津北森亿商贸发展有限公司在廊坊银行股份有限公司天津分行申请的银行承兑汇票之敞口部分(敞口部分总额不超过人民币伍仟万元（￥50,000,000）)提供连带责任担保（以下简称"此次担保"），期限为一年。该事项经2014年2月19日召开的七届董事会第三十四次会议、和2014年3月7日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。

5、2014年2月20日，公司发布《吉林成城集团股份有限公司自我核查及整改情况公告》（公告编号2014-007）就公司及子公司的多笔银行贷款逾期的情况进行了说明

6、2014年1月16日，接中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通知，公司第一大股东深圳市中技实业（集团）有限公司（持有公司30,250,051股股份,其中无限售流通股30,250,051股，限售流通股0股,占公司总股本的8.99%）持有的公司30,250,051股股份被江苏省高级人民法院司法冻结。30,250,051股皆为轮候冻结，冻结期限为两年，自转为正式冻结之日起计算。

7、2011年8月13日，因江西富源为完成银行贷款还旧借新工作与成城股份、江西省家电市场海兴家电商行（以下简称“海兴家电商行”）签订《协议书》，协议书约定：海兴家电商行自愿借给江西富源8000万元，借款利息按每日千分之三计算，借款期限暂定到2011年9月10日，以实际借款天数为准。成城股份、江西富源应于借款到期日一次性将借款本息支付给海兴家电商行。

协议签订后，江西富源共收到海兴家电商行提供的借款共6750万元。由于当时江西富源在银行有贷款即将到期，江西富源本意是想用海兴家电商行的借款完成银行的还旧借新工作，因此江西富源将6750万元用于了银行还贷。而在银行贷款归还后，江西富源未能顺利从银行申请到下一批贷款，因此未能及时归还向海兴家电商行的借款。

2012年2月15日海兴家电商行业主万仁辉向江西省高级人民法院提起诉讼。江西省高级人民法院于2013年4月24日作出判决：被告江西富源应于判决生效之日起十日内偿还原告借款6750万元并按银行同期贷款利率的4倍支付利息。成城股份、成清波对以上款项承担连带保证责任。

江西省高级人民法院作出一审判决时，被告江西富源、成城股份、成清波的委托代理人均为代理律师。当时法院传票和应诉通知书及之后的民事判决书均送至代理律师处，由于代理律师当时未及时与公司董事会及董秘进行沟通，公司并不知道相关诉讼情况，因此未对此事进行披露。

一审判决后，成清波向最高人民法院提出上诉，请求撤销其承担借款利息部分的连带清偿责任。最高人民法院于2013年11月26日作出判决：驳回上诉，维持原判。

由于二审上诉，是由成清波独自发起，江西富源并未出庭。二审作出判决后，相关法院文件亦送至代理律师处，代理律师亦未将相关情况告知公司董事会与董秘，公司并不知情，因此未对此事进行披露。公司对上述事情进行核实后，在2014年2月28日发布了《吉林成城集团股份有限公司关于媒体报道的说明公告》（公告编号：2014-010），对相关情况进行了披露。

8、本公司报告期内开出多张帐外商业承兑汇票。因无法获取真实、有效的会计资料，截止报告日尚未进行会计处理。公司正积极对相关情况进行核查，待核查清楚后再进行会计处理和信息披露。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

吉林成城集团股份有限公司

法定代表人:方项

2014年6月28日